并购笔记1：中国企业海外并购整合的教训

中国企业国际化的起步在最近十到二十年，在起步过程中，可以说成绩有限。像华为、万向集团、中联重科等公司成果颇丰，例如华为有70%海外收入，服务世界20亿人口，其国际战略也做得很好。但在国际化失败的案例也很多，例如TCL并购汤姆逊，3年净亏40亿；上汽集团投资韩国双龙，三年后也是亏损40亿，这些很大程度与整合失败有关。

一个非常重要的衡量因素是能否完成一个企业项目整合，另一个，是整合后是否产生协同效益。根据麦肯锡统计，中国67%海外收购案以失败为告终。中国商业部数据显示，2008年中国海外投资亏损2000亿元。据日媒报道，吉利收购沃尔沃，2014年同比新车销量减少24%，这就意味着整合后没能产生协同效益。

上图是美国著名的波士顿图表，描述中国企业在海外并购各个阶段面临的不同挑战。从并购战略制定与交易搜寻、交易筛选，尽职调查方面，都有很大的问题。最右一栏可以看到：整合规划不充分、治理结构不清晰、人才短缺、文化问题等种种挑战。

总结跨文化国际并购整合的陷阱，有如下11个常见问题：

1. 整合规划太晚，错过重要时机

很多公司在收购后才对整合进行规划，这样就错过重要时机，最主要的问题是人才走了。因为任何一个并购，对公司和员工而言，都是很大变动，很多人在前景不明朗的震荡时期离开公司，尤其是有能力的人，各个公司都想要，他们跳槽最容易。其次，顾客也走了。例如联想并购IBM后，很多大公司顾客就会产生动摇心理，其他公司也借这个机会来挖你的顾客，所以顾客就容易走。

2. 不充分了解被购方经营环境，产生致命盲点

最著名的例子，就是明基对德国工会认识不足，在西门子手机卖给明基时，贴了2.5亿欧元，由于这致命的盲点，最后明基以失败告终。

3.整合忽视文化冲突的风险

很著名例子就是上汽对双龙的并购，文化的冲突了解不足，这种案子同时还有工会的原因，最后40亿人民币就打了水漂。

4.把并购和整合分裂成两个过程

常见的是并购完成后才考虑整合，例如请专业公司帮忙，全盘交给人家，到整合的时候，可能换了专业公司，或是自己公司的人没有自始自终参与全过程。并购和整合的涉及者互不了解情况，并购整合时就不知所然，可能不清楚并购公司的问题在哪？所购公司优点在哪？哪些人才要留？哪些员工要解雇？尽职调查的情况了解不清楚，这样整合也会失败。

5.把整合误认为是接管，不与被购方合作、单方规划和实施整合

这是国内很多民企容易陷入的误区，有钱就可以把你买下来，我就是接管，你听我的就行，不与并购方合作，单方面规划和实施整合。这种老大心态，其实在西方世界也同样存在，例如奔驰汽车公司对克莱斯勒的收购过程中，虽说是合并，但实际上还是这种老大心态，导致最终整合失败，带来巨大损失。

6.忽视与利益相关者及时交流

这跟整合规划有关，但最主要是实施环节，就是忽视与利益相关者的即时交流。员工在公司动荡时期可能会流失，顾客也会流失，供应商也会产生怀疑。例如某一个供应商产能只有一百万，基本上用完了，到时新顾客会来，如果不及时跟供应商巩固关系，当企业易主的时候，供应商可能就会把你放弃掉。

7.整合战略不妥当

国内有关整合及国际化的文章中，经常举的例子，是中联重工，还有某机床公司的例子，说明让对方独立，我当甩手掌柜就是最好的整合战略，实则不然。很多公司对独立、融合以及其他整合模式不是很清楚，不知道整合战略是什么，整合依据是什么，为什么要采取这种战略，而不是其他战略。战略选择不妥当也会导致整合失败。

8.整合人选不妥，没有跨国管理能力

西方一家企业在国内兼并一家小企业，派来的高管高高在上，花很多钱和精力投资建办公室，让中方雇员非常不能接受，这就是人品。这涉及到跨国是否有文化敏感性，反过来，也有像中方民企到西方兼并后，个人作风像独裁者，对人尊重不够，不受待见。除了人员素质，还有人员的国际管理能力。

9.整合规划不全面、系统，忽略重要细节

举个例子，中方公司到美国兼并一家公司，一看美国50多岁的中老年职工工资很高，把这些人解雇后，觉得换批年轻人就能节省成本。这么一做就完了。为什么？在美国，50岁以上的年长员工都有法律保护，如果专门解雇他们，就可能吃上官司。像这些细节，如果不懂文化和本地政策，就会陷入歧途。

10.整合规划照本宣科，不结合企业双方实际情况

以为听两个讲座，把教科书式的内容列下来，照着做就行了，但企业当中整合要根据不同情况，分轻重缓急。如果重要环节没有抓住，错过重要时机，就会导致整合失败。

11.重整合而不重平稳经营

有家西方公司在中国购买小企业后，拼命把小企业管理制度及流程整合到母公司，整天忙着整合，把原来全部的订单丢掉80%-90%，整合是整合了，到时候买回来的企业就变成空壳。

1.政府对企业的介入与干预

中国企业生存的环境与西方，尤其是欧美环境存在巨大差距。中国市场环境，政府对企业的介入和干预相对比较多，有一些企业家主要找市长，没有找市场。而西方主要是找市场，而不是找市长。在整合方面，一些企业家在国内得找市长，找某某部门，找某某委员会就可以解决，而西方则要把经营的各个环节规划好。

2.对社会环境、安全，尤其是人（消费者、雇员及公众）的权利保护，对企业社会责任的要求。

中西方社会环境安全，尤其是对人的权利保护，对其责任要求方面，也同样有巨大的差距。例如在西方，产品的环境安全要求非常高，对消费者保护要求相对高。举个例子，中国的太阳能认证要看效率，美国主要的认证条件不是效率，而是用户安全性，效率只是性价比，例如100美金买来的东西，效率是50%，如果你是50美金买的东西，效率只有25%，这样基本上是相当的。

至于环境和企业社会责任方面，中国企业在美国佛州和南美排放出过问题，如果是整合过程没有把重要职能巩固，就会产生严重问题。

3.欧美国家的法律和市场规则的特色：复杂、细致

例如美国各州有不同法律，但全联邦来说大同小异，但有很多不同法律及规章制度。公平和透明就有利于大胆使用本地人才，因为美国违法成本非常高。

前几年可口可乐一位女员工把它的配方偷出来，她联系百事可乐，准备卖给它们。百事可乐接到这个信息，第一时间报告联邦调查局，而且报告可口可乐公司。因为在美国所有商业竞争只能是合法竞争，而不能通过私自购买配方这种方式。如果在整合、用人方面不懂规则，就会吃很大亏。

中国很多企业也知道，在西方，例如偷别人的技术不行，但如果是没有专利保护的某些产品可以仿造，这是合法的。

1.对员工的重视：体现在对人的尊重、用人和放权、劳工保护法律

最大的问题就是对人的尊重和使用。一个企业，说到底人是最大的财富，员工是最大的财富。买来这些专利技术等，没有员工帮你详细地解释，你只是看些图表，不一定真正了解。尤其是中国公司到西方购买销售网络、经营设施，这都需要被并购公司的人才来经营管理。

在西方企业，例如我们公司的总裁叫我的名字，我叫他兰迪，不需要叫赵总，不需要称呼职称，表示平等。国内企业则需要什么事情对上司毕恭毕敬，这样企业整合会出问题。还有用人，整合的时候，中国企业很容易换自己信任的人，把主要骨干剔除，但这么一做，很多能人就会流失，任人唯亲，这家公司的未来发展会非常困难。

2.欧美企业对管理体系的高效利用 vs 中国企业对人的较大依赖

欧美企业有完善的管理机构，管理流程很细，有很多报表和人员业绩评估体系，在整合的时候都要充分地利用。

1.国际交流能力

最著名的例子就是TCL王牌彩电并购汤姆逊，基本没有懂欧洲市场的经营人才，整合也没有经验，却举步进行大量并购。要考虑是否有国际交流能力，是否有语言能力，是否了解西方文化，除了谈业务，跟西方高管打高尔夫时是否有共同分享的话题，能否建立合作关系。虽然不能强求有很多共同点，但至少对文化要有所了解。

2、国际并购能力

西方大公司例如西门子并购方面，整个流程以及指导手册都有几百页，尽职调查问卷都是上千条。国内企业是否能达到这种要求？或者，是否聘请专家来辅助，尤其是处理过并购和整合问题的货真价实的专家。

如果一位企业家，土豪作风特别大，例如我们曾接待过一位宁夏的土豪，他对我们西门子高管非常不尊重。中方企业委派一位不被西方员工所接受的高高在上、作威作福的人，整合肯定会失败。这是可信任度的问题。

3.国际业务能力

整合的时候，还需要国际业务经营经验，跟国际商业伙伴是否有合作经验，很多中方企业有出口经验，但没有在西方国家工作过，从事过业务经营管理。有的在西方国家工作过了，但只有在中资企业工作的经验，中资公司的运作模式跟西方企业不一样。如果要购买西方企业，有西方企业工作经验的人选会更适合一些。

1.制定整合的战略目标

在购买前要有协同效应的具体目标，确保1+1＞2。其次要解决被并购企业的经营管理问题。从另一个角度看，企业为什么会被卖，可能是企业经营有问题，甚至可能是烂摊子。很多人以为收购西方企业是买了金元宝，价值升了就卖出去。并购其实更像是收养孩子，除了养起来，还要能赚钱。

2.把握整合规划和实施时机

其实在西方管理好的大企业，在尽职调查后，整合规划就要开始。尽职调查发现的人才和问题，都是整合规划的要点。之后，当双方一签合同，就可以进行初步细化，但有一点，西方有反垄断法律，如果是横向并购时，还不可能100%地细化。100%地细化要在政府部门批准后才可以，但在供应商等其他很多方面已经可以开始规划。

3.制定平稳过渡措施

1）文化冲突避免和控制

某公司兼并一家德国企业，我们在国内加班加点，把作风带过去，西方员工受劳工法律保护，根本不喜欢这么做，就导致文化冲突。还有之前提到的文化冲突，对人的尊重等等，都很重要。

2）战略资源的确定和保护

兼并的重点是销售链、专利，还是人才？如何保护这些战略资源？怎样持续和更好地利用这些资源？这都是要点。

3）管理层、员工和顾客的交流计划

并购是最容易人心动荡的时候，什么时候与管理层、员工、顾客交流？交流什么？要及时制定员工、顾客交流计划。

4）调动利益相关者的积极性

怎么把管理层、员工积极性调动起来？如何维护顾客？上汽兼并双龙在这方面出了很大问题。

5）整合和经营的平衡

4.制定整合实施步骤

整合涉及到业务、文化、人员、IT系统很多方面，如何分解和协调，以及团队的组建、步骤、时间安排，这些都是要领。

在谈基本原则之前，先介绍兼并的三种常见模式：

1、横向兼并，即兼并自己的竞争者；

2、垂直兼并，即把供应商或是客户兼并；

3、多元化兼并，即在不相干的行业购买企业。

并购后整合基本上有四种最常见的战略：

什么时候应该独立？什么时候应该做帮联，怎么融入？

1.独立

一般来说，被兼并的对象有独立经营的水平，就没有问题。母公司对该业务不太熟悉，没有多少协同效应时，例如对于多元化兼并，这时候采用独立战略，当甩手掌柜，就可能就是比较好的方式。

2.邦联

对于多元化兼并，被兼并对象经营得比较好，合并起来有比较好的规模协同效益。例如国际货币交易的问题和国际汇率的问题，例如西门子一个部门在中国可能要购买一些中国的产品，需要用欧元换人民币；而另一个部门又收回来很多人民币，因为中国顾客购买了一些德国的产品。如果一家子公司可能在外汇有盈利，另一家子公司在外汇欧元有缺口。在这种情况下，联合起来统一管理就比较好。还有购买软件，比如买Windows和微软的办公室，如果把几家公司并在一起购买，可能价格会便宜。

3.融入

如果母公司在管理方面比并购公司有很强的优势，例如通用电气在上世纪末有非常优秀的团队，把很多公司兼并后，重新进行调整改组，把通用电气的管理流程放进去。如果是横向兼并，把竞争对象也收购了，因为自身很了解业务流程，就采取融入的整合战略，但融入也可能会产生很大的问题。例如奔驰在1998年花360亿美元并购克莱斯勒，最后整合失败，9年后，奔驰汽车公司在2007年以74亿美元把它销售出去，损失将近70%-80%，这就是融入模式整合的失败。

4.最佳实践

兼并对象和并购公司间互有优势，例如西门子把西屋电气公司购买之后，在用人方面，让西门子高管负责制造和研发，因为这方面本身有很大优势。美国高管做了市场和战略的分配，这就是最优配合。除人员配置，产品、供应商等方面都可以优化。总之，整合战略的选择，要根据自己的管理能力，根据自身能否为子公司实现增值的角度决定。

如果自身国际化企业能力不足，个人建议：

问：越来越多中国企业为分散风险、拓展海外巿场而走出国门，有的公司选择靠自身力量发展壮大，有的则通过并购以期加速拓展。对于中国企业而言，并购后所面临的问题与国外企业比较有何不同？对这些参与海外并购的中国企业有什么建议和意见？

赵宇空：并购后，中国企业跟国外企业间面临最主要的问题就是文化问题，以及是否先进的管理流程。文化层面，一定要有国际人才，公司里自己的人才，以及专业公司、咨询公司、专家的帮助。自己的管理能力如果和国外企业差距很大，意味着很大很陡的坡要爬，自己要调整。海尔在国外扩张非常成功，自身的管理能力提升也非常重要。

中国企业要有明确的战略目标和明确的并购模式。很多企业实现海外合作，有些是出口战略，有些是技术许可，有些是海外经营，这些战略一定要决策好。而且一定要量力而行，海外市场可以扩展，但想一口吃成胖子，有时候难度比较大。

问：国际知名咨询公司科尔尼管理咨询公司调查显示，一半以上企业合并无法达到最高管理层设定的预期目标，他们通常把失败原因归咎于IT。IT问题是合并失败的第三大常见原因，仅次于经营理念和管理方法两大因素——因为越来越多的并购战略要依靠IT来实现组织中其他领域的协同，包括供应链、制造、物流等。那么，企业到底并购以后到底该怎么整合IT呢？

赵宇空：IT整合方面的问题非常大，而且非常花费投资。IT系统是支持系统，首先要整合的是业务流程和组织机构，先把这些理顺，IT服务于业务流程，所以一定不要本末倒置。

至于整合IT，一定要分步来做，不能一口吃个胖子，一口到位。在公司管理早期，拿几张纸，开几个会就可以解决问题，现在很多靠IT。但可以分阶段来看，最主要应该做什么？第一步做什么，第二步做什么？可以通过几年工夫逐渐达到目标，选择轻重缓急，不一定一次性完成。

问：我碰到一家公司的老板去德国收购一家公司，去的时候千好百好的，磨合期发生矛盾，德国人不加班，德国人度假时间长，而这老板是工作狂，喜欢加班带深夜布置工作，但德国人不愿意，导致国内的订单无法对接（国内销售要求紧急交单满足客户需要）。这些文化差异和工作习惯差异，如何化解？

赵宇空：因为我们生活在多元文化的世界，每一个国家文化、员工的行为期望值根本不相同，尽职调查和制定兼并战略时就要发现这个问题，不要期望改变人家，这不符合实际。一定要制定并购战略、整合战略时，要把文化充分考虑进去，这样整合才能成功。

在文化磨合方面可以采用一种方式，把人员互相调动。例如德国公司的员工到中国工作一段时间，中国公司的员工到德国工作一段时间，让大家相互了解彼此的文化，加速文化整合。