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本文来源于微信公众号【金杜研究院】
2018年国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）出台《中央企业合规管理指引（试行）》（以下简称“《合规管理指引》”）以来，中央企业（以下简称“央企”）大力推进合规管理工作，各地各级国有企业（以下简称“国企”）亦逐步推进合规管理体系建设。
一、强化党的领导
二、调整合规管理权责
《合规管理指引》“合规管理职责”图①
分级分类的合规管理制度体系图③
与此同时，央企“合规管理强化年”工作部署会强调，有效防范境外合规风险是央企合规管理工作的重中之重，而《合规管理办法》第三章第十八条规定央企应当针对涉外业务重要领域制定专项合规管理制度；该办法第四章第二十二条将央企“被国际组织制裁”确定为重大合规风险事件。相关修改充分反映出现阶段国际形势下，应当全面落实“着力抓好境外合规，全面保障国际化经营”的要求。
另外，《合规管理指引》未明确要求建立合规风险数据库，实践中亦常有将全面风险库直接用作合规风险数据库的做法。《合规管理办法》实施后，可能需要单独制作专门的合规风险数据库或细化原有风险库。
《合规管理办法》第四章“运行机制”二十六条就“合规、法律、内控、风控”四大体系的一体化建设进行了专门规定，而这与国企经营管理实践过程的实际情况相契合，在国企经营管理实践过程中，大多数企业已经或探索建立了法律管理、内控、风控的三位一体的管理体系。
但是，在探索实施企业合规管理体系建设过程中，由于前述各管理体系是在同一个企业组织架构、管理基础及业务流程中运行，而法律管理、风控、内控及合规管理工作需要遵守的外部法律规范、监管要求存在重合性，不同管理工作内容存在交叉，边界不清，实际执行落地环节也存在交集与重合部分，导致企业管理资源分散和重复，在一定程度加大了企业管理成本和业务执行负担。
因此，为了企业高效运营和提升市场竞争能力，迫切需要探索现有“合规、法律、内控、风控”管理体系协同联动的一体化管理体系建设，以建立、健全以风险管控为导向，风险管理体系为框架，合规管理监督为重点，内控业务流程为抓手的法律、风险、内控及合规一体化管理体系。
《合规管理办法》第二十六条正是探索“合规、法律、内控、风控”管理体系协同联动的一体化管理体系建设的制度体现。
五、与最新国际标准接轨
ISO组织基于良好实践经验于2021年4月发布ISO 37301:2021《合规管理体系要求及使用指南》（以下简称“ISO37301”），为企业建立并运行合规管理体系提供了全新的标准。
根据我们为各大国企提供ISO37301认证辅导咨询服务经验，通常情况下，按照《合规管理指引》建立的合规管理体系，虽已符合ISO37301的大部分认证要求，但仍需要在申请认证前留有足够的时间进行一定程度的调整。对此，新制定的《合规管理办法》更加贴近ISO37301的规定，举例而言：
1. 强调资源保障
《合规管理办法》第六条明确央企应当在机构、人员、经费、技术等方面为合规管理工作提供必要条件，保障相关工作有序开展。这不仅是“合规管理强化年”部署对“加大资源投入力度”的要求，同样与ISO37301第7.1条“资源”的要求相契合。
2. 信息化建设独立成章
按照“合规管理强化年”工作部署会要求，《合规管理办法》将信息化建设明确在“务实高效”原则中，并在第六章进行专门规定，体现了合规管理信息化的趋势。其中，该办法第三十三条规定央企应当通过信息化建设将合规制度、典型案例、合规培训、违规行为记录等保存。由于央企规模体量大，只有通过信息化建设才能够保证合规管理相关信息有效、及时、准确传递，满足了ISO37301第7.5条对相关信息存档保存的要求。
3. 持续改进
《合规管理办法》第三章第十九条强调央企应当及时对规章制度进行修订完善，相比《合规管理指引》第二十二条，更加贴近ISO37301第10.1条的规定要求。
六、其他
1. 地方国有资产监督管理机构的工作要求
《合规管理办法》要求“地方国有资产监督管理机构参照本办法，指导所出资企业加强合规管理工作”，与《合规管理指引》以及《公开征求意见稿》中规定地方国有资产监督管理机构“可以参照”不同，一定程度提升了该办法对地方国有资产监督管理机构推进国企合规工作的指导作用，因此该办法更加值得各地方关注。
2. 《合规管理指引》效力问题
《合规管理办法》与《公开征求意见稿》相比，删除了《公开征求意见稿》中关于“《央企合规管理指引（试行）》（国资发法规〔2018〕106号）同时废止”的规定，《合规管理指引》之后是否继续有效有待明确。
七、结语
《合规管理办法》相比《公开征求意见稿》有较大程度调整，整体内容更加精简、更加强调党的重要性、取消合规“三道防线“的提法、强化中央企业境外合规要求等等。本文以重要修改点为核心，以期抛砖引玉，供参考、研讨。
《合规管理办法》的发布，意味着对央企合规管理的要求从原则性的“建议指引”上升为更具约束力的规范管理文件，为中央企业合规管理提供更与时俱进的系统指导，传递对中央企业合规管理工作的最新要求，强化了国务院国资委对中央企业合规管理的底线要求，为各地政府加强所属国企合规管理工作提供了政策指南，对国企进一步开展合规管理强化工作具有重要借鉴意义。
此前，鉴于《合规管理办法》对“组织和职责”、“制度建设”、“运行机制”、“评价与追责”、“合规文化”、“信息化建设”等多方面都升级了要求和标准，已经基于《合规管理指引》搭建了合规管理体系的企业，需要结合《合规管理办法》的最新要求查漏补缺，与时俱进，实现体系从1.0版本向2.0版本的全面升级。
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