法务之道：如何搭建与管理法务部

随着我国改革开放不断扩大、全面依法治国深入推进，迫切需要完善现代公司治理结构、推进公司治理体系和治理能力现代化。在此背景下，公司法务部门作为公司治理结构中不可或缺的一环，已逐渐成为公司管理共识并日益受到重视。

基于此，威科特邀有二十余年法律职业经历的杭东霞女士从部门维度阐述法务部门运行的全貌和关键环节，解构法务部门架构搭建思路、绩效考核方案、内部制度管理等内容。

所谓法务部的外部定位是指法务部在公司组织架构中的定位和设置，这体现了公司关于法务部功能定位、职责分工和工作需求的设置，也就是说老板把法务部放在什么位置上，法务部的职能和地位怎么摆放。而法务部的内部架构是指法务部内部怎么来细分工作岗位和配置法务人员，这体现了法务部要满足工作要求时必须具有的一种组织架构的安排和工作设计，也就是说法务部负责人如何“组阁”来保证法务工作的质量和部门的有效运行。下文将列举几种目前比较主流的法务部架构，这些架构自身所反映出来的特点都是和公司需求以及自身管控目的相适应的结果。

法务部的工作内容和职责究竟有哪些，其实读者从上文中已经可以“窥豹一斑”。法务部是为服务公司业务而设定的，所以不同业务范围公司的法务部其工作内容和职责也有差异。笔者归纳了各类法务部具有共性的工作内容，以下文两张图来列示，图4展示的是不同法务部可能具有的共性的工作内容，图5展示的是不同法务部可能具有的个性的工作内容。

图4 法务部的共性项目

图5 法务部的个性项目

法务负责人可以说是法务部的最高领导，也是部门的灵魂人物。法务负责人自身的职级和地位在某种程度上决定了法务部在整个公司的定位和层次。

在法务负责人履职之初的两大问题一定是团队搭建和关键绩效考核设置，这两项工作是保证法务部正常运营的关键。本部分先讨论团队搭建，团队搭建的关键就是要知人善任，但是知易行难，这一点往往也是最难的。

法务部架构搭建完毕、人员到位后，对法务人员的管理就是法务负责人最重要的工作之一。目前的流行趋势和惯常做法是设置法务人员的关键绩效考核指标，薪酬奖金等与之挂钩。关键绩效考核已经普遍用于对员工的表现进行评价、衡量和打分。关键绩效考核对公司管理最大的贡献在于它把抽象的工作、把对员工工作结果的评估简化为对几个关键指标的考核。就是说，把工作内容转化为关键指标，而把关键指标作为工作能力、工作结果的评估标准，将员工的工作结果与评估标准相对照，最后将员工的薪酬奖惩与关键指标进行关联反映。这样在员工考核事项上就不用仅凭个人印象或者好恶来对个人工作进行评价了。

年度预算会议非常消耗精力和时间，因为年度预算会议够长、够吵、够火爆，每个部门的主要任务是向董事长或经理申请更多的预算，或者不让董事长或经理砍掉自己草拟的预算，所有部门都在列举种种理由、提出种种依据来证明自己的预算金额是合理的，是必须要得到保障的，法务部也不能免俗，每年都要面对预算工作。

法务部的工作内容和职责究竟有哪些，其实读者从上文中已经可以“窥豹一斑”。法务部是为服务公司业务而设定的，所以不同业务范围公司的法务部其工作内容和职责也有差异。笔者归纳了各类法务部具有共性的工作内容，以下文两张图来列示，图4展示的是不同法务部可能具有的共性的工作内容，图5展示的是不同法务部可能具有的个性的工作内容。

图4 法务部的共性项目

图5 法务部的个性项目

1. 法务部的共性项目

把图4展开，每个项目的工作内容基本如下：

（1）“合同管理工作”包括四部分内容：第一部分，合同订立、合同履行、合同变更、合同解除等合同流程管理；第二部分，标准合同的确定和推行；第三部分，合同数据分析、统计和反馈；第四部分，合同档案管理。

（2）“纠纷管理工作”包括五部分内容：第一部分，诉讼、仲裁启动和应对；第二部分，诉讼、仲裁进程控制，一审、二审和再审程序，调解程序，仲裁结果确定；第三部分，诉讼、仲裁结果的执行；第四部分，诉讼、仲裁风险提示；第五部分，诉讼、仲裁档案管理。

（3）“投资法律服务”包括五部分内容：第一部分，尽职调查，尽职调查报告后续问题解决；第二部分，商务谈判，商务决策；第三部分，投资方案、并购方案设计和确定；第四部分，资本化方案设计和确定；第五部分，融资计划确定和实施。

（4）“知识产权工作”包括四部分内容：第一部分，知识产权申请；第二部分，日常知识产权维权；第三部分，知识产权资本化；第四部分，知识产权授权体系建立和实施。

（5）“中介机构管理”包括两部分内容：第一部分，中介机构选聘和工作质量管理；第二部分，中介机构费用预算和支出管理。

其实，不同公司在上述共性工作中，也还是会有差异，至少存在各自的侧重点，我们来看奢侈品公司的法务部，其尤其关注的事项是《广告法》对于其广告行为的调整，以及对于假冒商品的打击。制造业的法务部可能在回收应收款工作方面会有比较大的压力，应收款回收率会成为其很重要的考核指标。在一些轻资产的技术型公司中，知识产权的申请、保护和许可会放到比较重要的位置上。相似地，在以品牌连锁为商业模式的公司中，商标的申请、维护和连锁店的许可经营协议的签订和实施是最重要的工作。而可以预测的是，无论是私募股权投资还是创业投资类的股权投资公司的法务部，肯定是以投资法律服务工作为最大头的工作内容。图3-4所列示的法务部门工作内容更偏向于法律业务工作，与图3-5相比是普遍存在的工作内容，笔者在另一部著作《法务之术》中对法务上述的每一项共性工作的具体操作流程和重点技巧做了分类分享。

2. 法务部的个性项目

每个项目的工作内容基本如下：

（1）“证券事务工作”包括四部分内容：第一部分，信息披露、日常证券工作；第二部分，大股东义务；第三部分，首次发行股票和再融资方案设计和实施；第四部分，资本市场法律和监管动态跟踪。

（2）“内部风险控制管理工作”包括三部分内容：第一部分，供应商等资质审查；第二部分，公司授权制度建立、授权体系建设和授权文件制作；第三部分，公司内部审计和法务审计。

（3）“公司治理法律服务”包括四部分内容：第一部分，公司股权架构安排，集团化架构安排；第二部分，股东会/股东大会、董事会和监事会三会架构、程序和文件管理；第三部分，董事会办公室工作；第四部分，公司治理制度设立。

（4）“风险预测工作”包括三部分内容：第一部分，行业法律和监管政策预测、分析和落地；第二部分，日常经营风险的分析、汇总、提示和法律漏洞解决；第三部分，具体事务法律风险解决方案出具和实施。

（5）“条线管理”包括四部分内容：第一部分，子公司业务法务支持；第二部分，法务团队建设；第三部分，法律条线培训和公司法律培训；第四部分，法务工作信息数据分析和汇总，法律资源共享。

（6）“费用管理”包括两部分内容：第一部分，法律费用预算管理；第二部分，条线法律费用归口管理。

图5所列示的法务部工作内容，和图4相比，更倾向于法务部的管理职能，是从公司管理和风险控制角度出发的工作内容。笔者在另一本著作《法务之术》中对法务部上述的部分个性工作的具体操作流程和重点技巧做分类分享。

3. 行业特有项目

除了上述两张图中提到的工作以外，有一些特殊公司的法务部其职责会更加突出其行业的特殊性，例如，“金融控股集团公司”，这些公司一般是一家持股公司，旗下会持有银行、证券公司、保险公司、资产管理公司、私募股权基金公司、融资租赁公司等多家具有金融牌照的子公司，这些金融控股集团公司的法务部的工作内容和职责中就会包含对应于金融行业监管要求的工作事务，一般会有金融合规管理、项目风险控制工作、任职人员资质审查工作、投资项目评价工作等。再如，银行机构的法务部，除了常规工作外，还会有反洗钱工作、非法集资防范工作、金融机构员工异常行动防范、交易结构风险排查、新产品风险评级等工作。就保险公司而言，其法务部更关注保险欺诈的发生，保险公司业务员的告知义务如何完成、如何留痕、如何证明，以便在预防诉讼风险中，投保人主张业务员未履行告知义务，导致投保人免责的情况。

4. 争议项目

需要说明的是，笔者没有将“工商事务”和“公章管理”在上述图中加以体现，因为这两项工作每个公司设置不同，存在一些争议，笔者也有一些自己的看法。有的公司很明确地把“工商事务”和“公章管理”的工作归属于法务部，有的公司却并不将其归属于法务部。

（1）工商事务。一般而言，工商事务包含了所有可能发生的，需要至市场监督管理局办理的核名、注册、变更、备案、清算和注销等工作。很多读者认为这项工作并不属于法律事务，而更多的是一种行政工作，其实不然。例如，股权出资，对出资股权的性质界定、评估、交割等实际上都是法律事项；再如，公司清算，清算组如何成立、清算过程如何设置、清算报告如何出具、清算后责任如何承担等也都是法律事项。笔者认为“工商事务”应该由法务部门来负责，这项工作中所涉及的法律文书制作、公司治理的变动、增资方案的设计、清算程序的履行等都需要依照法律执行，由法务部来操作比行政部门来处理更合适。

（2）公章管理。对于公章管理，笔者认为排除信任因素，更应该归属于行政部门来负责。公章管理的要点是“盖对章”，不该盖章的坚决不盖，例如，空白文件坚决不盖，盖章文件内容和审批文件内容不一致的文件坚决不盖。公章管理需要的是精细化管理，每一个用印流程都要登记清楚，每一个用印登记都要一一对应。这项工作靠的是耐心和细致，靠的是“铁面无私”，更重要的是全天候在岗。因此，笔者认为，这项工作的法律属性并不强，可以由行政部门担当。

5. 法律报告

（1）法律报告的概述。法律报告是十分有必要在本书中加以讨论的内容。笔者所言的“法律报告”由两部分构成：第一，法律风险提示报告；第二，法律趋势报告。法律风险提示报告，顾名思义就是由法务制作的对公司所存在的风险进行提示，这种提示报告可以是定期报告（每月一次）也可以是不定期报告。报告的主要内容是对公司现存风险的提示和解决方式，报告中风险来源一般都是公司日常工作中出现的问题，报告的阅读者是风险关联方以及公司的管理层。定期报告一般是一个较长的时间跨度内，对公司总的法律风险的总结和分析，或者是对公司某核心工作的法律风险的总结和分析。不定期报告更常见于对某一个特定项目的具体分析和法律风险提示。

（2）法律风险提示报告案例。由于法律风险提示报告涉及公司经营的具体问题，所以笔者无法在下文引用一篇完整的法律风险提示报告来进行分析，在此仅以法律风险框架报告向读者展示，该报告将以员工离职时法律风险的提示为基本背景。

法律风险提示函——员工离职

集团人事部、子公司人事部：

法务部在办理目前集团发生的劳动争议案件中，归纳了我集团和相关子公司在和劳动者解除劳动合同过程中的相关操作瑕疵和法律风险，并提供了解决方案，请相关部门采纳并执行。

一、法律风险表现

（1）公司提前与劳动者解除劳动合同的程序存在瑕疵：        。

（2）给予经济补偿金的计算存在瑕疵：        。

（3）员工自行辞职的书面证据的留存存在瑕疵：          。

二、法律后果

（1）公司违法解除劳动合同的法律后果：        。

（2）给予经济补偿的计算瑕疵的法律后果：        。

（3）员工自行辞职的书面证据的留存存在瑕疵的法律后果：        。

三、解决方案

（1）公司提前与劳动者解除劳动合同的程序瑕疵的解决方案：        。

（2）给予经济补偿的计算瑕疵的解决方案：        。

（3）员工自行辞职的书面证据的留存瑕疵的解决方案：        。

对于上述法律风险，请各公司的人事部门先进行对照，自查工作中是否存在类似问题，如存在上述法律风险，请参考第三部分的解决方案。上述工作希望各公司人事部门能在本函发出之日起两个月内完成相关工作。因实际工作中法律风险的表现形式多样，上文可能无法归纳所有的风险点，如果风险表现方式与上文不同，则需要定制解决方案，存在此种情况的或有其他需求或任何问题的，请与集团法务部张某联系，我中心将给予对应法律支持。

某集团法务部

20××年××月××日

（3）法律风险提示报告内容解析。法律风险提示报告的主要内容通常包括三块：现有法律风险描述、风险可能导致的法律后果、风险解决方案，这三块内容写清楚，一份报告就相对比较明确了。笔者想提示大家的是，除了对公司整体法律风险作出分析和判断的整体法律风险提示报告外，法律风险提示报告最好从小处着手，从一个具体问题入手，深入浅出地讲清楚、讲明白，不要太贪心，想在一个报告中把所有问题都讲了，这样的效果是不会好的，切忌“眉毛胡子一把抓”，没有一个明确的重点，法律风险提示报告如果篇幅太长也容易让阅读者丧失兴趣。同时，法律风险提示报告的语言不建议太专业化，因为此份报告的阅读人群都是非法律专业人士，作者要从读者的角度来组织语言，法言法语太多，不利于阅读者理解和实施。法律风险提示报告的主要目的是解决具体问题，不要过于夸大不利的法律后果，应该把解决方案做更细致的说明。如果一项具体工作中涉及的法律风险点比较多，那建议用表格形式来体现，这样比较清楚和直观，如表1所示。

表1 风险报告表

（4）法律风险提示报告的执行。法律风险提示报告出具后，一定要加强沟通，读者可能明白问题出在哪里，但是如何整改，往往是不清楚的，所以法务部要在报告出具后多做解释工作，首先让读者明白措施的必要性，还要让读者知道措施的操作方法和步骤。法律风险提示报告在出具前也要多听业务部门的反馈和说明，不要单纯地从法律角度出发，要充分考虑实际工作中的复杂性和变化。

法务可以设计一个法务风险提示函的程序性格式表单，该表单的主要用途就是规范法律风险提示函的发送流程，并记录相应部门的反馈和互动。一般可以包括法律风险提示函的发出、签收记录，并留有空间请其他部门人员填写反馈意见或者整改措施落实情况。这样做的好处是可以追踪法律风险改进措施的执行情况，避免“空对空”。

（5）法律趋势报告的价值。法务部门要出具的第二类法律报告就是法律趋势报告，这份报告其实是一份预测性报告，并不是针对现有法律具体问题而出具的解决方案，在现实工作中可能出具法律趋势报告的法务部门并不太多，但是笔者认为法律趋势报告是企业家、公司高管真正想看、想读的材料。原因有两点：第一，新业务的出现、新交易架构的设计、新盈利模式的被挖掘，有时候往往会超过现有的法律规定和监管办法，这就需要从梳理法律规定或监管趋势方面来对新业务进行法律判断，而作出法律判断的基本依据就是现有法律和监管规定的趋势分析。第二，法律趋势分析可以影响公司业务调整方向，或者挖掘新业务的机会。讲到这一点笔者就建议大家要重视法律草案，法律的改动不是一日完成的工作，必然会先公布草案和社会讨论稿，草案必然会反应现行法律需要被调整的内容，而社会讨论稿必然会反应相关利益方的诉求和主张。例如，2016年热议的《民办教育促进法》的修改、2021年修改的《民办教育促进法实施条例》，草案也是出了几稿，社会讨论十分热烈，如果从事相关教育产业的法务工作就应该参与研究，一方面要积极主动对法律的修改提建议，尽量争取自己的合法权利被法律确定；另一方面要研究法律修改的动态，未雨绸缪，做好法律改变后对业务开展的影响的应对措施的准备，将不利影响降到最低。读者会看到券商会出具某一个领域的趋势分析，例如，《新三板趋势报告》《家族信托管理趋势报告》等，其实法律趋势报告与其性质和功能类似，仅是内容不同，但它们的功能都是给公司经营者提供一个趋势分析、远观角度和提前应对的思路。

综合上文所分析讨论的内容，笔者认为一个理想的法务部必然是将法律业务工作内容和公司管理工作职能有机结合的部门，仅从事法律业务工作，就是属于“光干活、不管理”，可能会永远处于解决具体问题阶段，无法切入公司管理和风险控制。但是不把法律业务工作内容干好，可能无法使公司管理工作正常运行，公司管理工作必须依托于法律业务工作，没有这个基础，无法发现公司法律风险点，更无法提出有价值的管理方案。

杭东霞

上海华瑞银行股份有限公司 董秘

二十余年法律职业经历，历任大型人寿保险公司理赔法务岗、专职律师、大型国有企业法务负责人、外资企业法务部总经理、大型民营企业法务证券部总经理，现任民营银行董事会秘书。兼任上海仲裁委员会、上海国际经济贸易仲裁委员会、杭州仲裁委员会和无锡仲裁委员会仲裁员。《中国外汇》《法人》等专业杂志的长期约稿作者。已出版个人专著《法务之道-职业定位、核心技能与职业环境》，深受读者喜爱。