在下文中，笔者将根据跟进西威墨西哥子公司筹建的经验，对投资墨西哥的背景进行介绍，以及在墨西哥子公司成立的初步阶段，法务是如何深度参与了公司成立与厂房租赁这两个关键节点进行分享。

一、墨西哥——一块新的汽车投资热土

2023年3月，特斯拉宣布将在墨西哥莱昂州的蒙特雷（圣卡塔里纳市）修建第7座超级工厂，也是第5座整车制造工厂。根据墨西哥官方披露，特斯拉预计初步投资50亿美元，新工厂占地4200英亩，比特斯拉德州超级工厂的2500英亩多约68%。第一期产能规划预计100万台/年，后期有望持续产能扩张。

其实，看上了墨西哥的汽车制造商不止马斯克，宝马、福特、通用、日产等知名车企不是已经投资墨西哥，就是在投资墨西哥的路上。有数据显示，光是2022年第四季度，就有17个国家的62个汽车相关项目官宣落地墨西哥，其中，28个是新投资，33个是扩产，1个是收购。

这个“仙人掌之国”究竟靠什么，得了这么多家车企和零部件企业的青眼？笔者认为，主要包括以下几点原因：

1. 地理优势与工业基础：墨西哥的汽车制造业具备悠久的历史，制造业得益于独特的地理优势（链接南/北美洲陆地）以及完善的工业基础，吸引了各国的主机厂和零部件企业的产能投放，2022年乘用车产量达到330万辆，位居全球第六，仅次于中国/美国/日本/印度/德国，零部件产值达到1105亿美元，位居全球第四。

2. 整车品牌布局完善，生产基地相对集中：除美国三大车企外，日系、德系、法系等品牌均在墨西哥进行了产能的布局，前五大车企分别为通用（21.8%）、日产（15.1%）、Stellantis（11.8%）、大众（10.4%）、福特（9.7%）。生产基地主要集中在瓜纳华托/阿瓜斯卡连特斯/普埃布拉/科阿韦拉这四个州，CR4达到66.7%。

3. 出口型汽车制造业，整车及零部件制造核心面向北美出口：“离天堂太远，离美国太近”几乎是墨西哥一切苦难的根源，但新能源车时代到来后，“离美国太近”似乎也不只给墨西哥带去了苦难。墨西哥与美国共享3000千米有余的陆上边界，其中分布着55个陆地入境口岸，因此车企把工厂建在墨西哥的便利不胜枚举。2022年墨西哥国内乘用车销量为109万辆，其中海外进口车辆占比达到67.4%，本土制造占比仅为32.6%，因此整个乘用车制造主要面向海外出口环节。其中，美国占整体海外出口的77.5%（2022年），是墨西哥汽车出口最主要的目的地，墨西哥乘用车相关产能结构符合美国汽车消费市场需求。

4. 政策+贸易协议+供应链建设助推，墨西哥成为汽车制造大国：1994年《北美自由贸易协定》正式生效，叠加墨西哥促进汽车工业政策和国产供应链建设的不断完善，推动墨西哥汽车工业的高速发展。随着2020年《美墨加协定》的签署，进一步夯实了墨西哥在北美汽车制造业的地位。2021年，墨西哥的汽车零部件产值达到948亿美元，成为全球第四大汽车零部件生产基地。近年来，中墨两国贸易往来日益紧密，2013 年中国和墨西哥两国建立全面战略伙伴关系以来，经贸合作成果丰硕。墨西哥是中国在拉美地区第二大贸易伙伴，中国是墨西哥全球第二大贸易伙伴 2021 年双边贸易额已突破 1000 亿美元。中国已正式提出申请加入全面与进步跨太平洋伙伴关系协定，墨西哥也是目前的 11 个成员国之一。

二、顺应国际化趋势，西威落子墨西哥

在当前全球化的经济环境中，企业走出去成为了重要的商业战略。首先，走出去可以帮助企业获取更多的市场机会，拓展全球业务，实现更大的发展空间。其次，企业走出去有助于了解和把握国际商业模式和趋势，更好地适应全球经济发展，提高在全球市场的竞争力。再次，通过走出去，企业可以与更多国际行业伙伴进行交流与合作，获取更多的资源和技术支持，推动自身技术创新和产品升级。

投资墨西哥，则是2023年西威在国际化上迈出的重大一步。在墨西哥当地设厂，不仅是为了更好满足客户需求，实现更大的商业利益，也是企业长远发展的重要战略选择。选择墨西哥进行投资，对于西威这样的汽车零部件制造厂商来说，有如下优势：

1. 政策优势+产业趋势驱动，墨西哥汽车制造地位进一步提升。电动智能化成为汽车工业确定性的趋势，截至2022年美国新能源渗透率仅为中国的一半（14.8% VS 30.7%），为了加速推进本土新能源渗透率提升，美国推出《通胀削减法案》对新能源车进行补贴减免，叠加《美墨加协议》的签订，符合政策补贴范围的墨西哥的汽车制造业重要性进一步提升。

2.  成本优势+产业机会，国内零部件企业开启墨西哥布局。相较于北美更加低廉的土地和人工成本，使得墨西哥成为中国零部件企业布局北美区域重要的制造基地，各家零部件企业分布在墨西哥各州。目前国内零部件企业在墨西哥的产能主要分为三大类：1）原有产能的持续经营；2）原有产能基础+新增加产能投放；3) 全新产能投放。

3. 人力成本低于中国，具备一定成本优势。中国经过多年经济发展，制造业人均收入逐步提升，墨西哥2014-2022年制造业人均工资基本在3-4美元/小时波动。截至2022年墨西哥制造业小时工资较中美两国具备一定的成本优势。

4. 土地成本与燃料成本与国内基本保持一致，天然气成本低于中国。与中国对比，墨西哥的土地成本以及汽/柴油价格基本保持一致，天然气成本较中国更有优势，但是工业电价/水价较国内明显更高。

既然做出落子墨西哥的决定，首先要决定的是工厂选址。工厂选址的原则，不外乎是靠近大型港口，能享受政府税收优惠，当地具有相对完善的供应链以及储备了熟练产业工人。最终，西威选择了新莱昂州的蒙特雷作为墨西哥工厂大本营。之所以选择蒙特雷，有以下考虑：

1. 蒙特雷是新莱昂州的首府，也是墨西哥北部的商业、工业、教育和交通枢纽。被认为是墨西哥最“美国化”的城市之一。这里的人均收入在国内排名第一。

2. 蒙特雷距离美国边境仅两小时车程距离多个边境口岸仅 2 小时车程。此外， 蒙特雷还拥有 50 个大型工业园区，分布在 5 个工业区。 蒙特雷国际机场是墨西哥发展最快的机场之一。

3. 作为墨西哥的经济重地和最重要的制造基地之一，低廉的劳动力成本、高质量的设施和工业园区，以及政府的激励措施，使蒙特雷成为汽车、航空航天、医疗器械等行业制造商的理想选择。墨西哥大部分的钢材也产自该市，为采购提供了便利。

三、西威墨西哥子公司注册成立

在收到管理层决策后，西威墨西哥工厂筹建小组应运而生。很快，项目管理人即动身前往墨西哥，其余同事在国内支持各相关工作。我们法务部与当地律师事务所取得了联系，并聘请该所为西威墨西哥子公司的相关事务提供法律服务。签署完Engagement Letter后，法务与律师便紧锣密鼓地开始了墨西哥子公司注册的工作。

在墨西哥，实体或企业注册的过程涉及几个步骤，由各个政府部门监督。

1. 选择公司类型：墨西哥公司类型包括三种：（1）股份制公司，西班牙语简称是S.A. 股份制公司是最普遍的公司类型， 广泛适用于贸易、商业、进出口、餐饮等各个领域。其特点为：必须有两个以上的合伙人；合伙人的股比没有任何规定。此类型公司可以上市，注册资本可大可小，又称为可变注册资本股份制公司。(2)有限责任公司，西班牙语简称是S.DE R.L.有限责任公司不可以上市。也是外国投资者在墨西哥使用频率较高的一种公司组织形式。选择有限责任公司（LLC）是外国投资者在墨西哥使用频率较高的一种公司组织形式，可以保证股东拥有LLC的百分之百股份。最终，西威决定选择注册有限责任公司，股东包括西威新加坡子公司与一位新加坡公民，注册资本是可变的。

2. 名称审批： 在墨西哥注册企业的第一步是获得经济秘书处（Secretaría de Economía）对企业名称的批准。这一过程是通过商业名称管理系统（Sistema de Administración y Gestión de Nombres Comerciales）完成的，在系统中可以检查拟选定的企业名称的可用性。根据律师建议，西威墨西哥子公司的正式名称确认了下来：Desay SV de Mexico, S.R.L. de C.V.。

3. 公司章程：企业名称得到批准后，墨西哥律师Daniel就在墨西哥公证处的帮助下起草和公证公司的章程。这些文件概述了企业目的，经营结构，以及有关其股东或所有者的细节。

4. 联邦纳税人登记处（RFC）：接下来，Daniel在墨西哥税务局（Servicio de Administración Tributaria - SAT）帮助企业注册，获得一个联邦纳税人登记号码（Registro Federal de Contribuyentes - RFC）。

5. 成立公司的通知： 获得RFC号码后，向公共商业登记处（Registro Público de Comercio）提交公司成立通知。

6. 国家外国投资登记处： 如果你的企业涉及外国投资，你需要在公司成立后40个工作日内向国家外国投资登记处登记。

7. 向社会保险局（IMSS）登记： 所有墨西哥企业必须在开始运营后的5天内向墨西哥社会保险局（Instituto Mexicano del Seguro Social - IMSS）登记。

8. 在INFONAVIT注册：企业还需要在国家工人住房基金研究所（Instituto del Fondo Nacional de la Vivienda para los Trabajadores - INFONAVIT）注册。

9. 在国家商业信息登记处（SIEM）进行登记： 最后，企业应在开始运营后一个月内向国家商业信息登记处登记。

在公司注册这个环节，法务除了负责收集整理前期需提交资料，还要作为与墨西哥律师对接的窗口。如上文所介绍的，墨西哥公司注册包括众多步骤，而每个都是环环相扣的，如果因为公司注册延期，导致后续的国内货物无法装船发运、工厂租赁协议延期签署、税号无申请依据，那么则可能使整个项目受到影响。因此，如何从法务端做好时间管理与进度把控，是非常关键的。为此，法务采取的做法是定期，甚至每天与墨西哥律师开会，了解最新工作进展。蒙特雷与惠州的时差是十四个小时，在墨西哥子公司注册期间我们的日常就是在国内晚上十点钟（蒙特雷当地早上八点）登入Teams会议，对不清楚的问题进行澄清，对需要把关的文件进行梳理，对任务完成时间节点进行确认。最终，经过国内外同事的协同努力，在4月18日完成了西威墨西哥子公司的注册。

四、西威工厂厂房租赁

在公司注册材料准备的同时，法务也在协助支持厂房的租赁工作。厂房选址，是项目管理人今年1月开始联系当地资源，并在3月确定有合作意向的房东的。事情开始，我以为法务的工作只是联系墨西哥律师出具一份厂房租赁协议、收到协议后审核条款并调整部分内容以适配具体情况，却没想到从拿到合同文本，再将厂房租赁下来，中间与房东的谈判拉锯战长达一个月，不可谓不是一块难啃的硬骨头。

1、租赁协议文本准备

作为一名涉外法务，在面对自己不熟悉的法域的合同时不能畏难，而是需要在与当地律师确认文本内容后，从商业背景出发，进行法律风险的判断，再对项目成员输出意见。

涉外装修协议的拟定与审核，过程较为繁琐。在此份工厂租赁协议的拟定过程中，我们内部进行了多轮沟通，对最关心的重大条款如损害赔偿、物权转移、保险、撤离等条款进行了调整。收到律师提供的初版合同模板，法务先与律师确认协议条款的法律风险，其中还需要律师提供墨西哥法律文本作为依据，我们内部研读确认。之后，法务再与业务沟通文本是否已覆盖其需求，如果业务有疑惑，法务支持解答。如果业务认为有需要补充的内容，法务则再与律师沟通需求，增加条款。在这过程中， 如果法务有紧急的事情需要墨西哥律师协助处理，那么在蒙特雷当地的项目管理人不仅会电话联系律师，还会驱车前往律师事务所，确认问题是否已得到解决。在国内同事的快速响应，以及墨西哥的项目管理人的大力支持下，该行动项顺利得到了推进并完成。

2.、提交租赁协议给房东审核

房东在收到西威提供的租赁协议后，对条款做出了大篇幅的修改。根据当地律师的反馈，考虑到近年来越来越多投资者到墨西哥投资设厂，原先的买方市场已不复存在，房东的话语权明显增加，bargaining power也越来越强。

为了最终确认租赁协议文本，我们聘请的当地律师主动提出邀请房东公司的法务团队来到律所，进行面对面谈判，而我则通过线上接入的方式参会。在九个小时的沟通中，墨西哥律师准备充分，拿出了反驳对方不合理要求的法律条款，成功帮助西威争取了重大利益。在这次会议之后，房东不仅对协议的关键条款做了让步，同时也对作为租客的西威的专业度、商业可信性有了清晰的认知，这个成果，是我们法务团队对协议文本法律风险的分析与揭露，以及当地的项目管理人与外部律师的共同努力才促成的。

站在2023年年中的关口，回顾过去半年的工作，印象最深的就是跟进墨西哥设立的点点滴滴。最大的收获还是在与项目组成员的合作中，得到了许多同事的协同、支持与认可，以及发现了他们身上不畏困难的奋斗精神。在大小事务与日常相处中，也能感受到各部门对合规的重视，以及对于法务意见的尊重。

碍于篇幅原因，本文只来得及对子公司的初创阶段，即公司成立以及厂房租赁进行说明。在下篇中，笔者计划对公司实际运营后的具体问题，如招聘、装修以及IMMEX申请等，再做梳理与分享。

浅谈法务如何参与墨西哥公司筹建（下篇）

作者介绍：

杨云帆，德赛西威 涉外法务专员