在下文中，筆者將根據跟進西威墨西哥子公司籌建的經驗，對投資墨西哥的背景進行介紹，以及在墨西哥子公司成立的初步階段，法務是如何深度參與了公司成立與廠房租賃這兩個關鍵節點進行分享。

一、墨西哥——一塊新的汽車投資熱土

2023年3月，特斯拉宣布將在墨西哥萊昂州的蒙特雷（聖卡塔裡納市）修建第7座超級工廠，也是第5座整車制造工廠。根據墨西哥官方披露，特斯拉預計初步投資50億美元，新工廠占地4200英畝，比特斯拉德州超級工廠的2500英畝多約68%。第一期產能規劃預計100萬臺/年，後期有望持續產能擴張。

其實，看上了墨西哥的汽車制造商不止馬斯克，寶馬、福特、通用、日產等知名車企不是已經投資墨西哥，就是在投資墨西哥的路上。有數據顯示，光是2022年第四季度，就有17個國家的62個汽車相關項目官宣落地墨西哥，其中，28個是新投資，33個是擴產，1個是收購。

這個“仙人掌之國”究竟靠什麼，得了這麼多家車企和零部件企業的青眼？筆者認為，主要包括以下幾點原因：

1. 地理優勢與工業基礎：墨西哥的汽車制造業具備悠久的曆史，制造業得益於獨特的地理優勢（鏈接南/北美洲陸地）以及完善的工業基礎，吸引了各國的主機廠和零部件企業的產能投放，2022年乘用車產量達到330萬輛，位居全球第六，僅次於中國/美國/日本/印度/德國，零部件產值達到1105億美元，位居全球第四。

2. 整車品牌布局完善，生產基地相對集中：除美國三大車企外，日系、德系、法系等品牌均在墨西哥進行了產能的布局，前五大車企分別為通用（21.8%）、日產（15.1%）、Stellantis（11.8%）、大眾（10.4%）、福特（9.7%）。生產基地主要集中在瓜納華托/阿瓜斯卡連特斯/普埃布拉/科阿韋拉這四個州，CR4達到66.7%。

3. 出口型汽車制造業，整車及零部件制造核心面向北美出口：“離天堂太遠，離美國太近”幾乎是墨西哥一切苦難的根源，但新能源車時代到來後，“離美國太近”似乎也不只給墨西哥帶去了苦難。墨西哥與美國共享3000千米有餘的陸上邊界，其中分布著55個陸地入境口岸，因此車企把工廠建在墨西哥的便利不勝枚舉。2022年墨西哥國內乘用車銷量為109萬輛，其中海外進口車輛占比達到67.4%，本土制造占比僅為32.6%，因此整個乘用車制造主要面向海外出口環節。其中，美國占整體海外出口的77.5%（2022年），是墨西哥汽車出口最主要的目的地，墨西哥乘用車相關產能結構符合美國汽車消費市場需求。

4. 政策+貿易協議+供應鏈建設助推，墨西哥成為汽車制造大國：1994年《北美自由貿易協定》正式生效，疊加墨西哥促進汽車工業政策和國產供應鏈建設的不斷完善，推動墨西哥汽車工業的高速發展。隨著2020年《美墨加協定》的簽署，進一步夯實了墨西哥在北美汽車制造業的地位。2021年，墨西哥的汽車零部件產值達到948億美元，成為全球第四大汽車零部件生產基地。近年來，中墨兩國貿易往來日益緊密，2013 年中國和墨西哥兩國建立全面戰略夥伴關系以來，經貿合作成果豐碩。墨西哥是中國在拉美地區第二大貿易夥伴，中國是墨西哥全球第二大貿易夥伴 2021 年雙邊貿易額已突破 1000 億美元。中國已正式提出申請加入全面與進步跨太平洋夥伴關系協定，墨西哥也是目前的 11 個成員國之一。

二、順應國際化趨勢，西威落子墨西哥

在當前全球化的經濟環境中，企業走出去成為了重要的商業戰略。首先，走出去可以幫助企業獲取更多的市場機會，拓展全球業務，實現更大的發展空間。其次，企業走出去有助於了解和把握國際商業模式和趨勢，更好地適應全球經濟發展，提高在全球市場的競爭力。再次，通過走出去，企業可以與更多國際行業夥伴進行交流與合作，獲取更多的資源和技術支持，推動自身技術創新和產品升級。

投資墨西哥，則是2023年西威在國際化上邁出的重大一步。在墨西哥當地設廠，不僅是為了更好滿足客戶需求，實現更大的商業利益，也是企業長遠發展的重要戰略選擇。選擇墨西哥進行投資，對於西威這樣的汽車零部件制造廠商來說，有如下優勢：

1. 政策優勢+產業趨勢驅動，墨西哥汽車制造地位進一步提升。電動智能化成為汽車工業確定性的趨勢，截至2022年美國新能源滲透率僅為中國的一半（14.8% VS 30.7%），為了加速推進本土新能源滲透率提升，美國推出《通脹削減法案》對新能源車進行補貼減免，疊加《美墨加協議》的簽訂，符合政策補貼範圍的墨西哥的汽車制造業重要性進一步提升。

2.  成本優勢+產業機會，國內零部件企業開啟墨西哥布局。相較於北美更加低廉的土地和人工成本，使得墨西哥成為中國零部件企業布局北美區域重要的制造基地，各家零部件企業分布在墨西哥各州。目前國內零部件企業在墨西哥的產能主要分為三大類：1）原有產能的持續經營；2）原有產能基礎+新增加產能投放；3) 全新產能投放。

3. 人力成本低於中國，具備一定成本優勢。中國經過多年經濟發展，制造業人均收入逐步提升，墨西哥2014-2022年制造業人均工資基本在3-4美元/小時波動。截至2022年墨西哥制造業小時工資較中美兩國具備一定的成本優勢。

4. 土地成本與燃料成本與國內基本保持一致，天然氣成本低於中國。與中國對比，墨西哥的土地成本以及汽/柴油價格基本保持一致，天然氣成本較中國更有優勢，但是工業電價/水價較國內明顯更高。

既然做出落子墨西哥的決定，首先要決定的是工廠選址。工廠選址的原則，不外乎是靠近大型港口，能享受政府稅收優惠，當地具有相對完善的供應鏈以及儲備了熟練產業工人。最終，西威選擇了新萊昂州的蒙特雷作為墨西哥工廠大本營。之所以選擇蒙特雷，有以下考慮：

1. 蒙特雷是新萊昂州的首府，也是墨西哥北部的商業、工業、教育和交通樞紐。被認為是墨西哥最“美國化”的城市之一。這裡的人均收入在國內排名第一。

2. 蒙特雷距離美國邊境僅兩小時車程距離多個邊境口岸僅 2 小時車程。此外， 蒙特雷還擁有 50 個大型工業園區，分布在 5 個工業區。 蒙特雷國際機場是墨西哥發展最快的機場之一。

3. 作為墨西哥的經濟重地和最重要的制造基地之一，低廉的勞動力成本、高質量的設施和工業園區，以及政府的激勵措施，使蒙特雷成為汽車、航空航天、醫療器械等行業制造商的理想選擇。墨西哥大部分的鋼材也產自該市，為采購提供了便利。

三、西威墨西哥子公司注冊成立

在收到管理層決策後，西威墨西哥工廠籌建小組應運而生。很快，項目管理人即動身前往墨西哥，其餘同事在國內支持各相關工作。我們法務部與當地律師事務所取得了聯系，並聘請該所為西威墨西哥子公司的相關事務提供法律服務。簽署完Engagement Letter後，法務與律師便緊鑼密鼓地開始了墨西哥子公司注冊的工作。

在墨西哥，實體或企業注冊的過程涉及幾個步驟，由各個政府部門監督。

1. 選擇公司類型：墨西哥公司類型包括三種：（1）股份制公司，西班牙語簡稱是S.A. 股份制公司是最普遍的公司類型， 廣泛適用於貿易、商業、進出口、餐飲等各個領域。其特點為：必須有兩個以上的合夥人；合夥人的股比沒有任何規定。此類型公司可以上市，注冊資本可大可小，又稱為可變注冊資本股份制公司。(2)有限責任公司，西班牙語簡稱是S.DE R.L.有限責任公司不可以上市。也是外國投資者在墨西哥使用頻率較高的一種公司組織形式。選擇有限責任公司（LLC）是外國投資者在墨西哥使用頻率較高的一種公司組織形式，可以保證股東擁有LLC的百分之百股份。最終，西威決定選擇注冊有限責任公司，股東包括西威新加坡子公司與一位新加坡公民，注冊資本是可變的。

2. 名稱審批： 在墨西哥注冊企業的第一步是獲得經濟秘書處（Secretaría de Economía）對企業名稱的批準。這一過程是通過商業名稱管理系統（Sistema de Administración y Gestión de Nombres Comerciales）完成的，在系統中可以檢查擬選定的企業名稱的可用性。根據律師建議，西威墨西哥子公司的正式名稱確認了下來：Desay SV de Mexico, S.R.L. de C.V.。

3. 公司章程：企業名稱得到批準後，墨西哥律師Daniel就在墨西哥公證處的幫助下起草和公證公司的章程。這些文件概述了企業目的，經營結構，以及有關其股東或所有者的細節。

4. 聯邦納稅人登記處（RFC）：接下來，Daniel在墨西哥稅務局（Servicio de Administración Tributaria - SAT）幫助企業注冊，獲得一個聯邦納稅人登記號碼（Registro Federal de Contribuyentes - RFC）。

5. 成立公司的通知： 獲得RFC號碼後，向公共商業登記處（Registro Público de Comercio）提交公司成立通知。

6. 國家外國投資登記處： 如果你的企業涉及外國投資，你需要在公司成立後40個工作日內向國家外國投資登記處登記。

7. 向社會保險局（IMSS）登記： 所有墨西哥企業必須在開始運營後的5天內向墨西哥社會保險局（Instituto Mexicano del Seguro Social - IMSS）登記。

8. 在INFONAVIT注冊：企業還需要在國家工人住房基金研究所（Instituto del Fondo Nacional de la Vivienda para los Trabajadores - INFONAVIT）注冊。

9. 在國家商業信息登記處（SIEM）進行登記： 最後，企業應在開始運營後一個月內向國家商業信息登記處登記。

在公司注冊這個環節，法務除了負責收集整理前期需提交資料，還要作為與墨西哥律師對接的窗口。如上文所介紹的，墨西哥公司注冊包括眾多步驟，而每個都是環環相扣的，如果因為公司注冊延期，導致後續的國內貨物無法裝船發運、工廠租賃協議延期簽署、稅號無申請依據，那麼則可能使整個項目受到影響。因此，如何從法務端做好時間管理與進度把控，是非常關鍵的。為此，法務采取的做法是定期，甚至每天與墨西哥律師開會，了解最新工作進展。蒙特雷與惠州的時差是十四個小時，在墨西哥子公司注冊期間我們的日常就是在國內晚上十點鐘（蒙特雷當地早上八點）登入Teams會議，對不清楚的問題進行澄清，對需要把關的文件進行梳理，對任務完成時間節點進行確認。最終，經過國內外同事的協同努力，在4月18日完成了西威墨西哥子公司的注冊。

四、西威工廠廠房租賃

在公司注冊材料準備的同時，法務也在協助支持廠房的租賃工作。廠房選址，是項目管理人今年1月開始聯系當地資源，並在3月確定有合作意向的房東的。事情開始，我以為法務的工作只是聯系墨西哥律師出具一份廠房租賃協議、收到協議後審核條款並調整部分內容以適配具體情況，卻沒想到從拿到合同文本，再將廠房租賃下來，中間與房東的談判拉鋸戰長達一個月，不可謂不是一塊難啃的硬骨頭。

1、租賃協議文本準備

作為一名涉外法務，在面對自己不熟悉的法域的合同時不能畏難，而是需要在與當地律師確認文本內容後，從商業背景出發，進行法律風險的判斷，再對項目成員輸出意見。

涉外裝修協議的擬定與審核，過程較為繁瑣。在此份工廠租賃協議的擬定過程中，我們內部進行了多輪溝通，對最關心的重大條款如損害賠償、物權轉移、保險、撤離等條款進行了調整。收到律師提供的初版合同模板，法務先與律師確認協議條款的法律風險，其中還需要律師提供墨西哥法律文本作為依據，我們內部研讀確認。之後，法務再與業務溝通文本是否已覆蓋其需求，如果業務有疑惑，法務支持解答。如果業務認為有需要補充的內容，法務則再與律師溝通需求，增加條款。在這過程中， 如果法務有緊急的事情需要墨西哥律師協助處理，那麼在蒙特雷當地的項目管理人不僅會電話聯系律師，還會驅車前往律師事務所，確認問題是否已得到解決。在國內同事的快速響應，以及墨西哥的項目管理人的大力支持下，該行動項順利得到了推進並完成。

2.、提交租賃協議給房東審核

房東在收到西威提供的租賃協議後，對條款做出了大篇幅的修改。根據當地律師的反馈，考慮到近年來越來越多投資者到墨西哥投資設廠，原先的買方市場已不複存在，房東的話語權明顯增加，bargaining power也越來越強。

為了最終確認租賃協議文本，我們聘請的當地律師主動提出邀請房東公司的法務團隊來到律所，進行面對面談判，而我則通過線上接入的方式參會。在九個小時的溝通中，墨西哥律師準備充分，拿出了反駁對方不合理要求的法律條款，成功幫助西威爭取了重大利益。在這次會議之後，房東不僅對協議的關鍵條款做了讓步，同時也對作為租客的西威的專業度、商業可信性有了清晰的認知，這個成果，是我們法務團隊對協議文本法律風險的分析與揭露，以及當地的項目管理人與外部律師的共同努力才促成的。

站在2023年年中的關口，回顧過去半年的工作，印象最深的就是跟進墨西哥設立的點點滴滴。最大的收獲還是在與項目組成員的合作中，得到了許多同事的協同、支持與認可，以及發現了他們身上不畏困難的奮鬥精神。在大小事務與日常相處中，也能感受到各部門對合規的重視，以及對於法務意見的尊重。

礙於篇幅原因，本文只來得及對子公司的初創階段，即公司成立以及廠房租賃進行說明。在下篇中，筆者計劃對公司實際運營後的具體問題，如招聘、裝修以及IMMEX申請等，再做梳理與分享。

淺談法務如何參與墨西哥公司籌建（下篇）

作者介紹：

楊雲帆，德賽西威 涉外法務專員