前 言

何为合规手册？如何正确理解合规手册的定位？这是一个“看起来简单、说清楚不易”的话题。

应该认识到，合规手册不是企业合规制度的汇编，亦难以起到针对个别重点领域制订的合规指南/指引所具备的“说明书”作用，企业无法亦不应依赖合规手册对具体业务开展合规管理。

用一句话来说，合规手册是企业合规文化、理念及价值观高度凝练的产物，是企业合规形象的外在展示平台，是企业合规管理中所必须遵循的“基本法”。

作为企业合规管理的“文化图腾”，合规手册有必要通过特定的、富有仪式感的流程予以发布，并通过多种形式进行大力宣贯，以助力企业培育“合规人人有责、合规创造价值”的合规理念和文化，并最终形成“企业对社会负责、企业对员工负责、员工对企业负责、员工对其他员工负责”的合规价值观。

 合规手册的发布：“生活需要仪式感”

（一）合规手册发布前充分征求意见

1. 将合规手册（草案）提交党委会、董事会等企业决策机构进行前置决策、审定，提出原则修订、完善意见。
2. 就合规手册（草案）在企业内部征求意见，具体实施中可在不同范围、不同部门召开座谈会、学习会、研讨会等，广泛听取职工反馈意见。
3. 将合规手册（草案）提交企业工会，征求工会部门的意见。
4. 设立合规手册（草案）征求意见信箱，面向全体职工公开征求意见，全面收集职工意见。
5. 在职工大会/职工代表大会召开至少7日前，将合规手册（草案）发给全体职工/职工代表，听取职工或职工代表意见。
6. 召开职工大会/职工代表大会，在会议中对合规手册（草案）进行审议、表决。

（二）举行合规手册发布会

实践中，很多企业通过召开合规手册发布会，正式对合规手册进行公开发布。

合规手册发布会，参会人员通常包括：企业领导班子成员、企业党组织负责人、法律、财务、审计及纪检监察负责人、各部门负责人、职工代表等等，尽可能从多方面覆盖不同类型、不同部门、不同职级的企业职工。

如条件允许，有的企业邀请上级单位或属地国资委或其他上级主管部门领导等相关人员参会，将企业的合规管理工作成果值此机会向直管单位进行汇报、展示；有的企业还会借此机会邀请有关学者、专家，举行合规管理有关专题讲座，将合规手册发布的过程更富有内涵和现实指导意义。

（三）合规手册发布会的主要流程

从诸多企业的合规手册发布会的主要流程来看，一般来说，合规手册发布会通常设置以下议程：

• 企业法定代表人或主要领导发表合规致辞；

• 宣讲、介绍合规手册主要内容；

• 企业领导带领职工进行合规宣誓；

• 企业领导带领职工签署“合规承诺书”。

合规手册的实施：“行为需要氛围感”

合规手册发布后，通常需要对合规手册进行宣传、贯彻，以全面保障合规手册充分落地、严格实施。

常见的宣贯方式，主要是由企业安排专职人员，通过内外部报刊杂志、橱窗、局域网、板报、简报等渠道及征文比赛、文艺演出、教育培训、团队学习、评选模范等活动，促使抽象的合规文化理念具体化、形象化，让全体职工亲自接触、感受、感知合规文化，从而逐渐将合规意识渗透于全体职工的潜意识中，成为指导职工日常工作的准则、行为的指引。

（一）前期准备阶段

在准备阶段中，应拟定宣贯具体计划，包括整体时长、方案内容、实施节点以及后续培训、讲座的主题等。同时，企业应在该准备阶段完成宣传口号的选定、宣传海报的设计和印制等工作。

准备阶段前期，还应广泛征求职工及协作部门的意见和建议，及时调整实施方案，确保后续实施计划的顺利开展。

（二）宣传普及阶段

宣传贯彻阶段是为构建合规手册实施氛围的重要阶段。企业可以充分利用电子显示屏、海报、宣传栏、合规宣传标语等形式，营造法治合规氛围。

同时，企业可以组织开展普法宣传活动，宣传宪法、民法典等常用法律知识，普及与企业业务相关的法律法规（如《安全生产法》《环境保护法》《反不正当竞争法》等），引导职工培育守法合规意识、维护法律权威，提升法治素养。

在宣贯过程中，还要有意识地对合规手册作为企业合规管理的“基本法”进行多角度宣传，加强对合规手册定位和意义的认知。

（三）学习培训阶段

合规手册在实施中，由于对内容的理解、认知角度或能力不一，通常需要开展对合规手册内容的学习、培训工作。

一般来说，合规手册培训可分为三个部分：

一是对中层以上领导干部进行合规手册内容的初步培训，使他们深化理解、加强认识，重点探讨制度在执行和落地环节可能存在的问题；通过合规手册的内部培训，使企业领导层接触、熟悉手册内容，为后续分级、分层宣贯奠定坚实基础。

二是对中层领导进行后续合规手册宣贯实施方案的讲解和说明，使中层领导积极配合开展后续的宣贯活动，包括但不限于在各部门内进行合规手册动员、依法合规理念宣传、海报标语研讨学习等。

三是对基层职工进行合规手册的全面培训宣贯，针对性地解决两个问题，一个是明确合规与我们每个人都息息相关/合规与我有关，让我喜欢；另一个是强调未来职工在合规方面遇到任何问题，都可以按照合规手册载明的联系/举报方式联系企业合规部门。

（四）组织活动阶段

在合规手册的宣贯过程中，企业可根据企业经营的周期性特点等自身实际情况，通过多角度，开展不同形式的合规培训、学习活动。

比如，企业可以举办“合规知识竞赛”。竞赛题量难度适中，试题保证实用性和趣味性，通过竞赛试题深入考察和加深全体职工对合规文化的理解。

配合合规手册的宣贯和企业合规文化的培育，也可以结合企业发生的合规案例，进行分享和总结，举行合规课堂活动。

通过案例剖析和复盘，总结合规经验、吸取漏洞教训，强化全体职工守法、合规、安全、质量、诚信、廉洁的意识，帮助职工树立依法合规、守法诚信的价值观。

（五）反馈答疑阶段

在合规手册的宣贯期间，注意收集各层级领导、职工对企业合规工作及合规手册的相关意见和有益建议，以供后续开展合规建设工作时参考所用。

同时，通过对在合规手册实施过程中职工的疑问、难题进行解答，听取各部门意见和建议，识别和排除合规制度中难以执行的内容。

通过答疑解惑、分享学习，让各部门了解、学习合规制度内容的过程，更有利于后续其他相关合规制度的落地执行。

结 语

合规手册的制订、颁布及实施，既是企业合规管理工作的阶段性里程碑，也为下一阶段专项合规管理工作的实施奠定了坚实的制度和文化基础。

通过合规手册的发布和实施，企业合规管理在合规手册的统领下，可以进一步将合规要求融入职工岗位要求、工作流程要求，融入绩效考核评价体系，强化违规追责机制，多渠道培育合规文化，使合规管理制度切实落地，护航企业行稳致远。