前 言

何為合規手冊？如何正確理解合規手冊的定位？這是一個“看起來簡單、說清楚不易”的話題。

應該認識到，合規手冊不是企業合規制度的匯編，亦難以起到針對個別重點領域制訂的合規指南/指引所具備的“說明書”作用，企業無法亦不應依賴合規手冊對具體業務開展合規管理。

用一句話來說，合規手冊是企業合規文化、理念及價值觀高度凝練的產物，是企業合規形象的外在展示平臺，是企業合規管理中所必須遵循的“基本法”。

作為企業合規管理的“文化圖騰”，合規手冊有必要通過特定的、富有儀式感的流程予以發布，並通過多種形式進行大力宣貫，以助力企業培育“合規人人有責、合規創造價值”的合規理念和文化，並最終形成“企業對社會負責、企業對員工負責、員工對企業負責、員工對其他員工負責”的合規價值觀。

 合規手冊的發布：“生活需要儀式感”

（一）合規手冊發布前充分征求意見

1. 將合規手冊（草案）提交黨委會、董事會等企業決策機構進行前置決策、審定，提出原則修訂、完善意見。
2. 就合規手冊（草案）在企業內部征求意見，具體實施中可在不同範圍、不同部門召開座談會、學習會、研討會等，廣泛聽取職工反馈意見。
3. 將合規手冊（草案）提交企業工會，征求工會部門的意見。
4. 設立合規手冊（草案）征求意見信箱，面向全體職工公開征求意見，全面收集職工意見。
5. 在職工大會/職工代表大會召開至少7日前，將合規手冊（草案）發給全體職工/職工代表，聽取職工或職工代表意見。
6. 召開職工大會/職工代表大會，在會議中對合規手冊（草案）進行審議、表決。

（二）舉行合規手冊發布會

實踐中，很多企業通過召開合規手冊發布會，正式對合規手冊進行公開發布。

合規手冊發布會，參會人員通常包括：企業領導班子成員、企業黨組織負責人、法律、財務、審計及紀檢監察負責人、各部門負責人、職工代表等等，盡可能從多方面覆蓋不同類型、不同部門、不同職級的企業職工。

如條件允許，有的企業邀請上級單位或屬地國資委或其他上級主管部門領導等相關人員參會，將企業的合規管理工作成果值此機會向直管單位進行匯報、展示；有的企業還會借此機會邀請有關學者、專家，舉行合規管理有關專題講座，將合規手冊發布的過程更富有內涵和現實指導意義。

（三）合規手冊發布會的主要流程

從諸多企業的合規手冊發布會的主要流程來看，一般來說，合規手冊發布會通常設置以下議程：

• 企業法定代表人或主要領導發表合規致辭；

• 宣講、介紹合規手冊主要內容；

• 企業領導帶領職工進行合規宣誓；

• 企業領導帶領職工簽署“合規承諾書”。

合規手冊的實施：“行為需要氛圍感”

合規手冊發布後，通常需要對合規手冊進行宣傳、貫徹，以全面保障合規手冊充分落地、嚴格實施。

常見的宣貫方式，主要是由企業安排專職人員，通過內外部報刊雜志、櫥窗、局域網、板報、簡報等渠道及征文比賽、文藝演出、教育培訓、團隊學習、評選模範等活動，促使抽象的合規文化理念具體化、形象化，讓全體職工親自接觸、感受、感知合規文化，從而逐漸將合規意識滲透於全體職工的潛意識中，成為指導職工日常工作的準則、行為的指引。

（一）前期準備階段

在準備階段中，應擬定宣貫具體計劃，包括整體時長、方案內容、實施節點以及後續培訓、講座的主題等。同時，企業應在該準備階段完成宣傳口號的選定、宣傳海報的設計和印制等工作。

準備階段前期，還應廣泛征求職工及協作部門的意見和建議，及時調整實施方案，確保後續實施計劃的順利開展。

（二）宣傳普及階段

宣傳貫徹階段是為構建合規手冊實施氛圍的重要階段。企業可以充分利用電子顯示屏、海報、宣傳欄、合規宣傳標語等形式，營造法治合規氛圍。

同時，企業可以組織開展普法宣傳活動，宣傳憲法、民法典等常用法律知識，普及與企業業務相關的法律法規（如《安全生產法》《環境保護法》《反不正當競爭法》等），引導職工培育守法合規意識、維護法律權威，提升法治素養。

在宣貫過程中，還要有意識地對合規手冊作為企業合規管理的“基本法”進行多角度宣傳，加強對合規手冊定位和意義的認知。

（三）學習培訓階段

合規手冊在實施中，由於對內容的理解、認知角度或能力不一，通常需要開展對合規手冊內容的學習、培訓工作。

一般來說，合規手冊培訓可分為三個部分：

一是對中層以上領導幹部進行合規手冊內容的初步培訓，使他們深化理解、加強認識，重點探討制度在執行和落地環節可能存在的問題；通過合規手冊的內部培訓，使企業領導層接觸、熟悉手冊內容，為後續分級、分層宣貫奠定堅實基礎。

二是對中層領導進行後續合規手冊宣貫實施方案的講解和說明，使中層領導積極配合開展後續的宣貫活動，包括但不限於在各部門內進行合規手冊動員、依法合規理念宣傳、海報標語研討學習等。

三是對基層職工進行合規手冊的全面培訓宣貫，針對性地解決兩個問題，一個是明確合規與我們每個人都息息相關/合規與我有關，讓我喜歡；另一個是強調未來職工在合規方面遇到任何問題，都可以按照合規手冊載明的聯系/舉報方式聯系企業合規部門。

（四）組織活動階段

在合規手冊的宣貫過程中，企業可根據企業經營的周期性特點等自身實際情況，通過多角度，開展不同形式的合規培訓、學習活動。

比如，企業可以舉辦“合規知識競賽”。競賽題量難度適中，試題保證實用性和趣味性，通過競賽試題深入考察和加深全體職工對合規文化的理解。

配合合規手冊的宣貫和企業合規文化的培育，也可以結合企業發生的合規案例，進行分享和總結，舉行合規課堂活動。

通過案例剖析和複盤，總結合規經驗、吸取漏洞教訓，強化全體職工守法、合規、安全、質量、誠信、廉潔的意識，幫助職工樹立依法合規、守法誠信的價值觀。

（五）反馈答疑階段

在合規手冊的宣貫期間，注意收集各層級領導、職工對企業合規工作及合規手冊的相關意見和有益建議，以供後續開展合規建設工作時參考所用。

同時，通過對在合規手冊實施過程中職工的疑問、難題進行解答，聽取各部門意見和建議，識別和排除合規制度中難以執行的內容。

通過答疑解惑、分享學習，讓各部門了解、學習合規制度內容的過程，更有利於後續其他相關合規制度的落地執行。

結 語

合規手冊的制訂、頒布及實施，既是企業合規管理工作的階段性裡程碑，也為下一階段專項合規管理工作的實施奠定了堅實的制度和文化基礎。

通過合規手冊的發布和實施，企業合規管理在合規手冊的統領下，可以進一步將合規要求融入職工崗位要求、工作流程要求，融入績效考核評價體系，強化違規追責機制，多渠道培育合規文化，使合規管理制度切實落地，護航企業行穩致遠。