前言
2022年，是中央企業合規管理強化年，是最高檢推動涉案企業合規改革試點全面推開年，也是司法部要求加強律師參與企業合規管理工作的啟動之年。自2021年12月3日起國資委就強化年工作相繼印發《關於開展中央企業“合規管理強化年”工作的通知》《關於加強中央企業合規管理有關事項的通知》等文件多次部署落實合規工作。《中央企業合規管理辦法（征求意見稿）》的正式面世，把央企合規管理改革推向新的高度，合規管理逐漸成為企業高質量發展的關鍵內生動力，“辦法”取代“指引”，約束性和規範性增強，已構成新的外部合規義務，同時也構成了今後合規管理工作的重要依據。制定合規手冊的意義和必要性
時代在進步，社會在發展，為了能夠讓市場經濟進入一個良性循環，合規是企業高質量發展的必經之路，而合規手冊則是企業合規體系建設的重要橋梁，是合規管理的基本制度規範，是企業文化與企業戰略的濃縮,是企業合規管理的“基本法”。從內容上講，合規手冊主要是明確企業和員工在對外交往、職業操守、處理內部關系、維護公司利益和承擔社會責任等方面的基本要求和行為準則，是企業合規運營指南。制定和實施合規手冊，是全面開展合規管理的重要內容，對指導員工以規範的行為和更高的道德標準履行職責，促進公司健康可持續發展，以及對外展示公司合規價值理念，樹立公司良好形象具有重要意義。從內容的類別角度，常見的合規手冊通常分為綜合類手冊和專項類手冊，綜合類合規手冊具備普適性和廣泛性，專項類合規手冊具備較強的專業性和單一性，可分為較多專題（如反商業賄賂、反壟斷、國際貿易和投資、環境保護、誠信合規等），具備對特定企業的專一性和實用性。企業可以根據實際發展需要，結合適合企業實際情況和現實需要，確定制定合規手冊的類別。本文從制定綜合類手冊的角度，通過實例拆解當前知名大型企業綜合合規手冊，來探析研究如何制定一個實用有效的企業合規手冊。合規手冊的表現形式
（一）敘述性表達形式
大多數企業是以合規手冊的形式來作為其合規行為準則。此方式既生動活潑，又易讓員工接受，而且也有利於宣傳貫徹。該方式往往通過敘述性、概括性的語言，簡潔、幹練地表達了合規要求的內容。（二）制度規範形式
部分企業以規章制度的形式編制合規行為準則，以章、節、條、款、項的體例形式編制行為準則的具體內容。在語言表達風格上，此種形式往往以規章制度中條款的規範性表述，表達合規行為準則的內容。（三）條目列舉形式
部分企業編制合規手冊，沒有采用規章制度、文化手冊形式，而是直接對合規行為準則的內容進行條目列舉式表達，簡明、清晰地列明合規行為準則及合規要求。企業合規手冊實例分析
筆者通過對比研究國內外多家企業的合規手冊，分析其體系框架、內容及相關法律法規，列舉5家代表性企業合規手冊內容提要如下：
合規手冊體例結構和基本內容
通過多個大型綜合企業合規手冊拆解分析，我們不難發現，各企業合規手冊組成部分雖名稱有所出入，但本質內容相同。其共性體例結構和內容主要包括：（一）合規誓詞（合規致辭）
合規誓詞一般體現在整個合規手冊的第一部分，作為強化員工合規意識的莊嚴宣誓。（二）董事長致辭
2022年4月1日發布的《中央企業合規管理辦法（公開征求意見稿）》第九條明確了企業的第一責任人職責， 企業主要負責人作為推進法治建設的第一責任人，應當切實履行依法合規經營重要組織者、推動者和實踐者職責，積極推動合規管理各項工作。將董事長（作為企業主要負責人）致辭作為合規手冊的首要部分既體現了其第一責任的職責，也體現了一把手對整個企業合規建設由上到下的重視。董事長致辭一般包括三部分的內容：第一，公司的基本情況介紹；第二，合規對公司發展的重要性和必要性；第三，督促員工學習並遵守合規行為準則的內容。除以上內容外，部分企業在董事長致辭中還會闡明公司對合規的基本態度和立場，宣貫公司的核心價值觀和合規精神。（三）手冊使用說明
企業在編制合規手冊時，通常會加入合規手冊使用說明部分內容，明確合規手冊的制定目的、制定依據、適用範圍、如何遵守合規手冊、如何使用合規手冊、如何解決合規疑問、違反合規手冊的後果等內容。部分企業在使用說明部分也會明確合規目的、合規責任、制定依據、注意事項、修訂與解釋等內容，企業可以結合實際情況編制。（四）合規管理體系
該部分具體可以包括合規管理體系概述、合規管理制度體系、合規管理組織體系、合規風險管理機制、合規文化建設機制、合規文化評價與追責及合規信息化建設等。部分企業也會在該部分編制合規定義、合規理念、合規管理目標、合規管理基本原則、管理框架等內容，企業可以結合實際情況自主裁量章節板塊編制。（五）合規行為規範（合規要求）
在介紹專項業務活動或重點領域具體行為準則之前，企業一般會以簡潔、凝練的語言明確對所有員工普遍適用的基本行為準則或總體合規要求，作為全體員工最基本的行為規範。具體可以包括：黨的領導、合規負責、遵紀守法、規言矩行、率先垂範、恪盡職守、誠實守信、依規履職、廉潔自律等。（六）專項重點業務領域合規行為規範
合規手冊的主要部分便是各專項業務活動或重點領域具體行為準則、合規要求。各專項業務活動或重點領域，各企業根據自身業務範圍、經營管理特點等具體確定。但對比各企業合規手冊，在重點業務領域存在很多共同之處，也存在具備自身特色的一些重點領域：1.共同的重點業務領域
主要包括：公司與員工、公司與社會維護公司聲譽和利益、正確使用和保護公司資產、對外投資、數據保護與信息安全、采購與招標投標、商業夥伴管理、市場交易與公平競爭、知識產權管理、國家安全與保密管理、安全生產與職業健康、財務與稅收、質量管理、勞動用工、反壟斷、反不正當競爭、禁止商業賄賂、政府與社會等。2.各企業（包括跨國企業）個性的重點業務領域
明確不當支付、反洗錢、遵守出口管制和貿易制裁、國際貿易和投資等重點領域的合規要求；
明確避免利益沖突、禁止利益輸送和內幕交易、投資者和消費者權益保護、消費者權益保護等重點領域合規要求；
明確公司治理和經營、使用信息技術和電子通信、禮物和款待等重點領域合規要求；
明確安全環保和質量要求、國家秘密和商業秘密、遵守信息披露規定、證券業務、配合國家監管機構和外部審計等重點領域合規要求。
（七）舉報、調查與獎懲
企業合規部門可設立合規舉報電話、電子信箱等舉報窗口接收群眾舉報信息。合規部門可開展調查工作，人力、財務、審計、業務等部門給予配合，涉嫌違規違紀違法的案件線索，移交企業紀檢部門或相關紀檢監察機構。相關部門和員工對於合規調查，應予配合。對於嚴格執行國家法律法規及企業合規管理規定，勤勉盡職地履行職責，避免或減輕發生重大違規風險的工作人員，企業可酌情給予表彰、獎勵。（八）合規承諾書
企業全員簽訂和公布自願遵守、認真踐行企業合規手冊的合規承諾書，尤其是董監高的合規承諾對企業合規管理體系高效運行非常關鍵。考慮各企業業務類型的特殊性，在編制合規手冊時，可在合規行為規範（合規要求）中添加各企業重點業務領域合規要求。合規手冊的制定原則和程序
（一）制定原則
“沒有規矩，不成方圓”。企業合規手冊是對企業經營管理活動的規範和要求，是企業生產經營活動中共同遵守的行為準則的總稱，是企業規範運作的重要基礎，其制定應當遵循以下原則：1.全面性原則。合規手冊應當全面覆蓋企業和各級子公司的股東層、治理層、管理層、經營層及全體員工，應貫於企業經營管理的各個環節的決策、執行、監督、反馈等流程。2.系統性原則。合規管理牽頭部門既要協調各部門落實本級合規工作，也要對下級單位進行有效的指導、協調、監督。3.獨立性原則。合規管理應當從制度設計、機構設置、崗位安排以及匯報路徑等方面保證獨立性。合規管理牽頭部門及人員承擔的其他職責不應與合規職責產生利益沖突。4.及時性原則。合規管理牽頭部門、業務部門和各單位應當及時識別、評估及處理合規風險事件，及時按照規定匯報，高效完成企業合規管理工作。5.適用性原則。合規管理應從施工企業的實際規模及業務開展情況出發，兼顧成本與效率，合規管理的可操作性，提高合規管理的有效性。同時，應根據內外部環境的變化持續及時調整和改進合規管理體系。（二）制定程序
合規手冊是企業規章制度的一種，一般應當按照企業規章制度的制定程序制作，即要滿足民主程序、員工公示及內容的合法合理，此處不展開敘述。合規手冊編制過程中的注意事項
1.編制合規手冊，要在綜合全面思慮企業的內外部環境、文化價值觀以及現行有效法律法規等規範等的基礎上制定，並隨著外部環境的變化及時調整更新。2. 合規手冊的語言表達應簡潔幹練、提綱挈領，重點針對企業及員工的經營行為及工作行為作原則性、指導性描述，無需對流程與操作細節做具體描述。3.合規義務的描述應準確規範，避免語句歧義等原因導致讀者誤解；同時應把握重點，明確最基本的合規義務要求，無需面面俱到。結語
企業合規手冊是對員工行為的規範要求，是維護員工共同利益的強制手段，也是實現企業目標的有力措施和重要保障。合規手冊的生命在於實施與執行，只有將其貫徹落實到每一位員工、每一條經營線，才能發揮其應有的作用，才能體現其對於企業合規管理的重要價值，這樣才能充分保障企業合規管理真正落地，而不是一句空話、一個口號或者只是一個形而上的“紙面合規”，唯有如此才能在面對各種合規風險時，真正促進企業的高質量發展。
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