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前 言
2021年10月17日，國資委發布《關於進一步深化法治央企建設的意見》（國資發法規規〔2021〕80號，下文簡稱《建設意見》），同年12月3日，國資委再次召開工作部署會，明確2022年作為中央企業“合規管理強化年”，要求各企業持續完善合規管理工作機制，健全企業主要負責人領導、總法律顧問牽頭、法務管理機構歸口、相關部門協同聯動的合規管理體系。在此背景下，2022年4月1日，《中央企業合規管理辦法（征求意見稿）》（下文簡稱《管理辦法》）應運而生，對企業切實加強合規管理工作，不斷提升依法合規經營管理水平提出了新要求、新目標、新指引。其中，《管理辦法》的亮點之一便是明確了“三道防線”的職責。
“三道防線”的概念最初出現於國資委2006年6月6日發布的《中央企業全面風險管理指引》（國資發改革〔2006〕108號，下文簡稱《風管指引》）。
《風管指引》指出，企業開展全面風險管理工作應與其他管理工作緊密結合，把風險管理的各項要求融入企業管理和業務流程中。對於具備條件的企業，可建立風險管理三道防線，即各有關職能部門和業務單位為第一道防線；風險管理職能部門和董事會下設的風險管理委員會為第二道防線；內部審計部門和董事會下設的審計委員會為第三道防線。
2018年11月2日，在《風管指引》的基礎上，國資委發布了《中央企業合規管理指引（試行）》（國資發法規〔2018〕106號，下文簡稱《合規指引》），對業務部門日常合規管理職責，合規管理牽頭部門組織、協調、監督合規管理工作職責，監察、審計、法律、內控、風險管理等部門相應的合規管理職責都作了進一步細化的規定。四年後，《管理辦法》對“三道防線”進行強調，其重要地位毋庸置疑。
但是，“三道防線”的職責邊界在何處，彼此之間又如何分工協作，保證企業合規管理體系高效運行，規避經營合規風險，依然是需要明確的問題。本文即嘗試就該問題展開探究。
確保落實“第一道防線”合規主體責任
根據《管理辦法》，業務部門是其負責領域的合規管理責任主體，負責日常相關工作並履行“第一道防線”職責。
業務部門應當設置合規管理員，由部門或處室負責人兼任，負責本部門合規風險識別、評估、處置等工作，接受合規管理牽頭部門業務指導和培訓。
業務部門的主要職責包括：
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按照合規要求完善本領域業務管理制度和流程，制定本領域合規管理指引及有關清單；
-
開展本領域合規風險識別和隱患排查，及時發布合規預警；
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對本領域內制度、文件、合同及經營管理行為等進行合法合規性審查；
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及時向合規管理牽頭部門通報風險事項，組織或配合開展合規風險事件應對處置；
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做好本領域合規培訓和商業夥伴合規調查等工作；
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組織或配合進行本領域合規評估、違規問題調查並及時整改；
-
向合規管理牽頭部門報送本領域合規管理年度計劃、工作總結；
- 公司章程等規定的其他職責。
在實務工作中，業務部門作為直接參與生產經營活動的“首發隊員”，對合規制度、合規管理的需求最迫切，出現合規風險的隱患也最高。業務部門對本領域業務具體情況、實際問題最為了解，對隱患排查、風險管控等工作也最為得心應手。
雖然通用型制度是由合規牽頭部門負責制定，但業務部門也應發揮自己的一線優勢，根據本領域具體情況對相應管理制度、流程規範等進行完善，並針對細分領域制定合規指引和義務清單。
在企業實際運行過程中，受制於對具體業務的熟悉程度和工作量等問題，合規牽頭部門不可能事無巨細地為業務部門審查其所有制度、文件，為其全部經營管理行為把關。
因此，業務部門作為經營管理活動的一手經辦人，必須承擔起合規主體責任，加強本部門合規制度建設及合規管理保障，自負其責，從源頭上撲滅合規風險的“火苗”。
在選擇商業夥伴時，業務部門也應把好第一道關，審慎調查合作方有關情況，開展合規調查，通過簽訂合規協議、要求做出合規承諾等方式促進商業夥伴行為合規，避免合規風險。
在企業經營管理過程中，通常以下業務部門應當著重加強合規管理：
1.生產部門。生產部門應嚴格執行國家安全生產、環境保護法律法規，完善企業生產規範和安全環保制度，加強監督檢查，及時發現並整改違規問題。同時，生產部門還應完善質量體系，加強過程控制，嚴把各環節質量關，提供優質產品和服務。
2.銷售部門。銷售部門應完善交易管理制度，嚴格履行決策批準程序，建立健全自律誠信體系，突出反商業賄賂、反壟斷、反不正當競爭，規範資產交易、招投標等活動。
3.財務部門。財務部門應健全完善財務內部控制體系，嚴格執行財務事項操作和審批流程，嚴守財經紀律，強化依法納稅意識，嚴格遵守稅收法律政策。
4.人事部門。人事部門應嚴格遵守勞動法律法規，健全完善勞動合同管理制度，規範勞動合同簽訂、履行、變更和解除程序，切實維護勞動者合法權益。
5.知識產權管理部門。知識產權管理部門應及時申請注冊知識產權成果，規範實施許可和轉讓工作，加強對商業秘密和商標的保護，並依法規範使用他人知識產權，防止侵權行為。
當然，業務部門主要長期主要負責某一特定領域的工作，對於國家政策方向、法律法規體系的整體性把握上可能沒有合規管理牽頭部門清楚。
因此，業務部門向合規牽頭部門報送本領域合規管理年度計劃、工作總結，配合合規評估整改工作，積極主動尋求合規管理牽頭部門的支持和幫助。
有效發揮“第二道防線”統籌協調、組織推動、督促落實作用
根據《管理辦法》，合規管理牽頭部門組織開展日常工作，履行“第二道防線”職責。其應當配備與企業經營規模、業務範圍、風險水平相適應的專職人員，並持續加強業務培訓，不斷提升合規管理隊伍專業化水平。
合規管理牽頭部門的主要職責包括：
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起草合規管理年度計劃及工作報告、基本制度和具體制度規定等；
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參與企業重大事項合法合規性審查，提出意見和建議；
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組織開展合規風險識別和預警，組織做好重大合規風險應對；
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組織開展合規評價與考核，督促違規行為整改和持續改進；
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指導其他部門和子企業合規管理工作；
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受理職責範圍內的違規舉報，組織或參與對違規事件的調查，並提出處理建議；
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組織或協助業務部門、人事部門開展合規培訓；
- 公司章程等規定的其他職責。
合規管理牽頭部門作為企業合規制度建設的大腦和中樞，應當充分發揮自己對國家政策方向的宏觀領悟，對法律法規、部門規章、規範性文件等法規體系的整體把握，對公司經營情況，總體合規工作要點的深入理解，承擔起企業合規管理工作的骨幹作用。
在實際工作中，合規管理牽頭部門應發揮統籌協調、組織推動、督促落實作用，加強合規制度建設，開展合規審查與考核，保障合規體系有效運行。
合規管理牽頭部門與業務部門的關系正如“頭腦”與“雙手”，合規管理牽頭部門需要憑借其更廣闊的視野和對規範體系更整體的把握來引領業務部門規避合規風險，幫助企業合法合規、高質高效運行和發展；
而業務部門則需要發揮其身處一線的優勢和對具體業務更深刻的理解來向合規管理牽頭部門反馈具體信息，具體完善制度體系，把好企業合規運營第一道關。
在合規制度體系的構建上，合規管理牽頭部門應當全面梳理本系統內合規管理制度文件，根據適用範圍、效力層級等，建立以基本制度、重點領域合規指南、操作手冊等為主體的分級分類合規管理制度體系，明確合規管理總體目標、機構職責、管理流程、考核監督辦法、獎懲問責機制等。
對於合規風險較高的業務領域，合規管理牽頭部門應當指導對應業務部門制定專項合規管理指南，強化重點領域合規風險防範。
此外，合規管理牽頭部門還應指導各業務部門全面梳理各部門崗位合規風險，制定崗位合規職責清單，依據風險水平等進行分級管理，將合規要求納入崗位職責。
“徒法不足以自行”。在與業務部門充分配合，制定完善整體制度體系及重點專項合規指引後，合規管理牽頭部門需要組織或協助業務部門、人事部門開展合規培訓。
為確保合規培訓工作達到預期效果，一方面，合規管理牽頭部門應當將合規培訓作為領導幹部初任、重點合規風險崗位人員上崗、新員工入職的前置必修環節，確保領導幹部切實提高合規意識、能帶頭依法依規開展經營管理活動、認真履行承擔等合規管理職責，重點合規風險崗位人員熟悉並嚴格遵守業務涉及的各項規定，確保企業合法合規運行關鍵節點萬無一失。
另一方面，合規牽頭管理部門應當建立制度化、常態化的合規培訓機制，以年為單位制定合規培訓計劃，加大對企業員工的培訓力度。
除了對合規制度進行專門培訓，合規管理牽頭部門還應推進“潤物細無聲”式的企業合規文化建設，將合規管理作為法治宣傳教育重要內容，通過制定合規手冊、簽訂合規承諾、開展合規宣誓等方式將合規理念傳達給全體員工，強化全員守法誠信、合規經營意識。
為確保制度體系的有效運行，合規管理牽頭部門還需要定期對企業規章制度進行修訂完善，結合法律法規修訂、政策變化和監管動態等，及時將外部合規要求轉化為內部規章制度，並定期組織對規章制度進行宣貫，對執行落實情況進行檢查。
此外，合規管理牽頭部門還應健全合規舉報制度，設立違規舉報平臺，按照職責受理違規舉報，並就舉報問題進行調查和處理。涉嫌違紀違法的，應當及時移交紀檢監察機構處理。
紮實樹立“第三道防線”“監督的再監督”的威慑作用
根據《管理辦法》，紀檢監察部門和審計、巡視等部門應在職權範圍內履行“第三道防線”職責。
紀檢監察等部門的主要職責包括：
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對企業經營管理行為進行監督，為違規行為提出整改意見；
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會同合規管理牽頭部門、相關業務部門對合規管理工作開展全面檢查或專項檢查；
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對企業和相關部門整改落實情況進行監督檢查；
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在職責範圍內對違規事件進行調查，並結合違規事實、造成損失等追究相關部門和人員責任；
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對完善企業合規管理體系提出意見和建議；
- 公司章程等規定的其他職責。
自從十八屆中央紀委三次全會提出紀檢監察系統“三轉”（即轉職能、轉方式、轉作風）以來，紀檢監察部門就秉持“收縮戰線、明晰主業、承擔主責”的工作要求，開始對非辦案內設機構進行撤、並、轉，調整人員配置和工作分工，將絕大部分工作力量聚焦到反腐敗、正黨風的中心任務，監督執紀問責的主業之上。
因此，與業務部門和合規管理牽頭部門間互相配合，緊密協作的工作方式有所不同，紀檢監察部門對企業具體運營情況不應過度插手，而應扮演冷峻的“執劍人”角色，獨立評估、監督企業運行情況，並在存在合規風險隱患時會同有關部門對合規管理工作開展全面檢查或專項檢查，在出現違規行為時對違規事件進行調查、就合規漏洞提出整改意見、結合違規事實和損失情況追究相關部門和人員責任。
值得著重注意的是，相較於2018年發布的《合規指引》，《管理辦法》特別強調了黨委（黨組）在企業合規管理工作中的重要作用。
根據《管理辦法》，黨委（黨組）要發揮把方向、管大局、促落實的領導作用，在職責範圍內積極推進合規管理工作，保障黨中央關於深化法治建設、加強合規管理的重大決策部署在企業得到全面貫徹落實。而反腐敗、正黨風，確保黨要管黨、從嚴治黨根本政策的貫徹落實正是紀檢監察系統的中心任務。
因此，在監督企業生產經營情況，識別規避合規風險的工作中，紀檢監察系統可從嚴肅黨風黨紀，狠抓黨員幹部工作作風的角度，從自身主業主責入手，進一步規範企業合法合規運營。
結 語
企業在合規建設過程中，切實加強合規管理，確保“三道防線”各司其職，相互配合是其中的關鍵。業務部門對本領域業務具體情況、實際問題最為了解，對隱患排查、風險管控等工作也最為得心應手，是合規工作的“一線隊員”；
合規管理牽頭部門對國家政策方向、法律法規、部門規章、規範性文件等規範體系的把握最為全面，對公司經營情況，總體合規工作要點的理解最為深入，是合規工作的統籌者、協調者、指導者；
紀檢監察部門和審計、巡視等部門則有著反腐敗、正黨風的中心任務和監督執紀問責的主業，可以從保障黨的重大決策部署全面貫徹落實、嚴肅黨風黨紀、狠抓黨員幹部工作作風的方面作為合規工作的監督者、“執劍人”。
總之，企業在合規建設中，應當明確“三道防線”的具體職責，推動“三道防線”分工協作並各自發揮其優勢，從而最大限度避免或防控合規風險，依法合規經營。
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