2022年7月21日，最高人民檢察院發布了第三批涉案企業合規典型案例，涉及上海、北京、江蘇、廣西、福建等省市，涉案領域涵蓋互聯網企業數據合規、證券犯罪內幕信息保密合規、小微企業簡式合規、采礦企業合規、高科技民營企業合規等，展示了我國不同地域、不同行業的企業合規情況。

最高檢發布的合規典型案例，是對檢察院涉案企業合規改革試點工作的總結提高，但通過這些案例也反映了企業合規管理的諸多短板和弱項。本文通過梳理最高檢曆次發布的涉案企業合規部分典型案例，嘗試通過“對症下藥”的方式，揭示企業合規管理的典型短板和弱項，從中尋求企業合規管理的提升和完善路徑。

本文所分析的案例名稱及來源如下表所示：

合規制度建設缺漏、運營監督缺位

沒有規矩，不成方圓。企業在推動自身合規管理工作的過程中，最核心的任務就是建立完備的合規制度體系，並通過相應的運營監督措施保障制度運行。如果企業的制度建設存在缺漏，或是存在監督機制缺位的現象，就很難避免違法違規經營行為，進而使企業承擔法律風險。

以”王某某泄漏內幕信息、金某某內幕交易案”為例。2016年12月，K公司擬向C公司出售全資子公司。2017年1月15日，K公司實際控制人盧某某與C公司時任總經理張某某達成合作意向。同年2月9日，雙方正式簽署《收購意向協議》，同日下午C公司向深交所進行報備，於次日開始停牌。

同年4月7日，C公司發布複牌公告，宣布與K公司終止資產重組。經中國證券監督管理委員會認定，上述收購事項在公開前屬於內幕信息，內幕信息敏感期為2017年1月15日至4月7日。被告人王某某作為K公司董事會秘書，自動議開始知悉重組計劃，參與重組事項，系內幕信息的知情人員。

2016年12月和2017年2月9日，被告人王某某兩次向其好友被告人金某某泄露重組計劃和時間進程。被告人金某某獲取內幕信息後，為非法獲利，於2017年2月9日緊急籌集資金，使用本人證券賬戶買入C公司股票8.37萬股，成交金額人民幣411萬餘元，複牌後陸續賣出。

再比如“廣西陸川縣23家礦山企業非法采礦案”， 2019年至2020年期間，Y公司等23家涉案礦山企業在各自礦區內超深度或超範圍越界開采建築用花崗岩、高嶺土等原礦，涉案價值人民幣21.69萬元至1447.68萬元不等。

2021年5月，陸川縣公安局對該23家礦山企業以涉嫌非法采礦罪立案偵查，陸川縣檢察院派員提前介入引導偵查。2021年8月開始，陸川縣公安局陸續將該系列案件移送陸川縣檢察院審查起訴。

就上述兩案而言，上市公司重要信息的形成-醞釀-披露是違法違規行為的高發區。

在信息公開披露前，如果企業的信息管理、保密制度不到位，很可能為內幕交易行為大開方便之門，亦有可能因信息泄漏而使公司遭受嚴重損失；而在公開披露信息時，如果不能滿足證券法如實披露、準確披露、及時披露的要求，也可能構成虛假陳述、欺詐市場等違法行為。

因此，上市公司應格外重視信息保密、信息披露相關的合規制度建設，並嚴格監督信息保密、依法披露等事項。而對於礦山企業來說，環保汙染、超深度或超範圍越界開采、爆破、安全用電、職業病防治、非法占用林地等領域則是其合規風險高發領域。

對於其他類型的企業而言，其同樣有自己的“命門”，如果企業自身“內功”修煉不到位，存在制度建設缺漏或運營監督缺位的情況，很可能會使企業面臨嚴重的法律風險。

在案件後續處理過程中，K公司制定了涵蓋組織體系、保密對象、制度重建、運行保障、意識文化以及主體延伸等多個層面的信息保密專項合規計劃，並聘請專業合規團隊輔導公司逐項完成，規範配置經營決策權，建立體系化信息保密管理和考核制度，新設合規管理責任部門，實現合規管理流程全覆蓋，組織開展了輻射內部員工、關聯公司以及產業園區企業的專項培訓。

其他眾多礦山企業也在檢察院會同有關部門的指導下，建立了完備的生產經營、安全防範、合規內控的管理體系，完成了回填、複綠等環境修複義務。其它企業應當以上述涉案企業為鑒，防患於未然，提前完成合規制度建設並配置相應運營監管體系。

合規培訓不到位，員工缺乏法律邊界感

在實務中，很多企業沒有真正領會合規建設對企業長遠發展的重要意義，而僅僅將其作為不得不完成的一項任務，因此時常滿足於“紙面合規“，僅僅關注相關管理制度及監督機制的起草制定，而忽視了通過開展合規培訓等工作，真正落實合規工作。其結果，企業雖然看似建立了完備的相關機制，但大部分制度陷入“虛置”“空轉”，員工本身並不了解、熟悉相關規定，也缺乏相關指導，一著不慎就會踏入合規“雷區”。

以“隨州市Z公司康某某等人重大責任事故案”為例。2020年4月15日，Z公司與隨州市高新區某保潔經營部簽訂汙水溝清理協議，將食品廠洗衣房至汙水站下水道、汙水溝內垃圾、汙泥的清理工作交由其承包。

2020年4月23日，曹某某與其同事劉某某違規進入未將蓋板挖開的汙水溝內作業時，有硫化氫等有毒氣體溢出，導致二人與前來救助的吳某某先後中毒身亡。事後調查發現，涉案保潔部並不具備有限空間作業的安全生產條件、未對作業人員進行安全培訓、亦未為作業人員配備應急救援裝備及物資，因此導致了悲劇的發生。

Z公司行政總監、安環部責任人等主要負責人也因把關不嚴，未認真履行相關工作職責，未及時發現事故隱患而被隨州市公安局移送檢察院審查起訴。

再比如“上海Z公司、陳某某等人非法獲取計算機信息系統數據案”。2019年至2020年，Z公司為以提供超範圍數據服務吸引更多的客戶，通過“外爬”“內爬”等爬蟲程序，非法獲取E公司運營的外賣平臺數據，造成E公司存儲的具有巨大商業價值的海量商戶信息被非法獲取，同時造成E公司流量成本增加，直接經濟損失人民幣4萬餘元。

事實上，爬蟲技術與計算機病毒、木馬等不同，屬於中性技術，其技術本身並不被法律所禁止。但是，如果企業利用爬蟲技術利用其他平臺漏洞，繞過平臺限制而爬取個人信息等，就可能構成非法獲取計算機信息系統數據罪。

如果利用爬蟲技術爬取某些特定領域如國家事務、國防建設、尖端科學技術領域等信息，還可能構成非法侵入計算機信息系統罪。如果利用爬蟲技術爬取他人商業秘密，還可能構成侵犯商業秘密罪。而Z公司的一線員工對此類法律風險可能並不了解，因此踏入了犯罪的深淵。

不可否認的是，企業中負責實際業務的一線員工，受制於專業背景、工作領域等種種因素，對國家政策、相關法律法規等的理解可能並不透徹。因此，企業不能寄希望於只要建設了看似完備的制度體系，做到“紙面合規”，員工就會完全自覺地遵照執行；也不能僅僅依靠監督體系，被動地對已經出現或正在醞釀中的違法違規行為加以處置。

與之相反，正所謂“徒法不足以自行”，企業在完成合規制度建設、監督機制建設等工作後，還需要通過合規培訓等手段，使員工深入理解有關法律法規、企業規章制度等，明確合規“紅線”“底線”，建立合規經營文化，真正落實合規工作。

在案件後續處理過程中，上海Z公司建立數據合規委員會，制定常態化合規管理制度，開展合規年度報告。公司還設立了數據安全官，專項負責數據安全及個人信息安全保護工作；構建數據安全管理體系。

此外，公司制定、落實《數據分類分級管理制度》《員工安全管理等級》等系列規章制度，並加強員工培訓，扭轉了公司過去重技術開發、輕數據合規的問題。

隨州Z公司亦結合事故調查報告和整改要求，按照合規管理體系的標準格式制定、完善了合規計劃並建立了以法定代表人為負責人、企業部門全覆蓋的合規組織架構。公司還完善了安全生產管理制度和定期檢查排查機制，力圖從制度上預防安全事故再發生。

其他企業應當以上述涉案企業為鑒，防患於未然，在事前就將合規培訓落到實處，加強員工的法律邊界感，著力培養企業合規文化。

企業經營方式不合規，常打“擦邊球”

與第三種情況不同的是，也有部分企業的法定代表人、高級管理人員等自身同樣缺乏法律邊界感，常打“擦邊球”。比如“王某某、林某某、劉某乙對非國家工作人員行賄案”，Y公司業務員王某某為在H公司音響設備選型中獲得照顧，便向H公司采購員劉某甲陸續支付好處費25萬元，向H公司技術總監陳某行賄24餘萬元。

在此過程中，王某某通過公司采購流程與A公司簽訂采購合同，將資金轉入至A公司賬戶，A公司將相關費用扣除後，將剩餘的資金轉入至陳某指定的賬戶中。Y公司副總裁劉某乙、財務總監林某某，對相關款項進行審核後，王某某從公司領取行賄款項實施行賄。

在本案中，Y公司副總裁、財務總監本應制止王某某的行賄行為，然而出於僥幸心理，兩位高管並未履行應盡的監督職責，反而為違法行為大開“綠燈”。

再比如，“山東沂南縣Y公司、姚某明等人串通投標案”，Y公司法定代表人姚某明為讓Y公司中標沂水縣農村義務教育學校取暖空調設備采購、沂水縣第一、第四中學教室空調等招標項目，安排犯罪嫌疑人徐某（Y公司員工）借用H公司等三家公司資質，通過暗箱操作統一制作標書、統一控制報價、協調專家評委等方式串通投標，後分別中標，中標金額共計1134萬餘元。

正所謂“上梁不正下梁歪”，在企業經營中，法定代表人、高級管理人員本應以身作則，一方面通過合規管理制度、合規監督機制及時察覺並糾正員工的違法違規行為，另一方面也應自覺遵守相關法律法規，為員工作出良好典範。

反之，一旦企業管理者、監督者自身不能守住合法合規的“最後一道防線”，企業的合規運營就近乎空談。打“擦邊球”，甚至違法違規的經營行為雖可能為企業帶來一時利益，但唯有守住本心，才能真正使企業行穩致遠。

小微企業輕視、忽略合規建設工作，導致經營不規範現象

在實務中，很多小微企業因公司初創、規模較小而對合規建設工作掉以輕心。然而，企業規模小並不意味著合規風險小，恰恰相反，如果小微企業忽視合規制度建設工作，不能做到依法合規經營，其同樣會面臨嚴峻的經營風險和法律風險。

以“江蘇F公司、嚴某某、王某某提供虛假證明文件案”為例。2019年1月，F公司接受委托為G工貿實業有限公司（以下簡稱G公司）協議搬遷項目進行征收估價，先是采取整體收益法形成了總價為2.23億餘元的評估報告初稿。

為滿足G公司要求，F公司總經理王某某要求估價師嚴某某將涉案地塊評估單價提高。嚴某某在無事實依據的情況下，通過隨意調整評估報告中營業收益率，將單價自2.16萬元提高至2.38萬元，後又經王某某許可，通過加入丈量面積與證載面積差等方式，再次將單價提高到2.4萬餘元，最終形成的《房屋征收分戶估價報告》將房屋評估總價定為2.49億餘元。後相關部門按此評估報告進行拆遷補償，造成國家經濟損失2576萬餘元。

2021年5月6日，江蘇省南京市公安局江寧分局以F公司、嚴某某、王某某涉嫌提供虛假證明文件罪向南京市江寧區檢察院移送審查起訴。

小微企業在治理模式、業務規模、員工數量、資金能力、風險防範等方面與大中型企業存在顯著差異。這也意味著小微企業的合規建設工作有其獨特的重點、難點。

2022年4月，最高檢等九部門發布的《涉案企業合規建設、評估和審查辦法（試行）》（全聯廳發〔2022〕13號）對小微企業合規審查即作出了特別規定。對於小微企業的“簡式合規”，要結合企業經營領域及規模特點，既要做到“麻雀雖小，五髒俱全”，也要針對企業主要經營風險重點發力。

對於小微企業而言，由於其規模限制，采取適用於中大型企業的全面合規方案可能顯得成本過高。考慮到規模限制，在企業內部增設過多專職合規人員可能有冗餘，小微企業可以將部分合規制度建設、合規成效評估等工作交由第三方專業機構完成，以最大化節省成本，充分利用外部資源助力企業合規管理。