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本文来源于微信公众号【商钢明IPO杂谈】
前面几篇杂谈我们通过几个案例简单聊了下IPO审核中对股东出资中遇到的一些关注点，今天我再通过一个比较典型的案例，再来综合分析下出资瑕疵的问题。这篇讲完，关于IPO审核中出资瑕疵的问题的杂谈就结束了，下一篇我会聊聊股东出资中关于股权交易定价的话题。
一、相关事实
湖南湘佳牧业股份有限公司（002982），公司主营业务为代种禽繁育，家禽饲养及销售，禽类屠宰加工及销售，饲料、生物肥生产及销售。其主要产品为中国地方优质家禽系列产品，包括活鸡、活鸭及鸡鸭肉冰鲜产品。2015年湘佳股份报送了招股说明书。
证监会在《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》问题10中问到：关于历史出资瑕疵。发行人历史沿革中存在实物出资未经评估、非真实债权出资等瑕疵。请发行人说明并披露：（1）前述瑕疵出资发生的原因及整改情况；（2）发行人注册资本是否己足额缴纳，是否仍存在出资不实等情况。要求中介机构发表核查意见。
我们从公开的数据来看下，当时湘佳牧业的出资瑕疵到底是什么情况。
| 时间 | 瑕疵 | 发生的原因 | |
| 2003.04双佳农牧设立 | 出资逾期、出资不足、实物出资未经评估 | 双佳农牧设立时，股东未按照约定及时出资，且验资截止日后续投入的实物资产存在未经评估的情形 | |
| 2005.06债转股增资 | 出资逾期、出资不足、债权出资未经评估 | 用于增资的债权金额不足1,200万元，存在出资不足、出资不及时的情形，且未经评估 |
二、相关回复
中介机构经过核查，客观陈述了两次出资瑕疵形成的原因及来龙去脉，并陈述了后续的整改情况，并让会计师事务所对整改情况出具了复核报告。股东大会对该情况进行了确认；另外控股股东、实际控制人承诺：湖南湘佳牧业股份有限公司存在的任何出资问题而导致的湖南湘佳牧业股份有限公司的任何费用支出、经济赔偿、处罚或其他损失，承诺将共同、无条件对湘佳牧业承担全部连带赔偿责任。”同时公司所在地工商局出具了《关于对湖南湘佳牧业股份有限公司不予处罚的决定书》。综合几方面的核查以及补救，中介机构认为：（1）截至本补充法律意见书出具日，发行人注册资本己足额缴纳，不存在出资不实等情况；（2）发行人前身双佳农牧历史上曾存在出资不及时、出资不实、未经评估及评估调账等瑕疵，但均得以纠正，主管工商行政管理部门已出具不予处罚的决定，全体股东确认公司注册资本已足额缴纳到位，且相关股东已作出承诺，因此，该等情形均不构成发行上市的实质性障碍。
三、相关分析
出资问题是IPO的重要门槛，出资不实、出资未经评估等问题需要重点关注。一般来说，在客观事实基础上，通过查验相关资料对程序瑕疵和实质出资瑕疵分别作出不同的整改方案和解释思路，还有后续的整改措施、公司权力机关的确认、中介机构比如会计师事务所的复核、控制人的对此问题的承诺，相关政府部门是否愿意不追究，都是需要通盘考虑去做的。
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