前面幾篇雜談我們通過幾個案例簡單聊了下IPO審核中對股東出資中遇到的一些關注點，今天我再通過一個比較典型的案例，再來綜合分析下出資瑕疵的問題。這篇講完，關於IPO審核中出資瑕疵的問題的雜談就結束了，下一篇我會聊聊股東出資中關於股權交易定價的話題。 

一、相關事實

湖南湘佳牧業股份有限公司（002982），公司主營業務為代種禽繁育，家禽飼養及銷售，禽類屠宰加工及銷售，飼料、生物肥生產及銷售。其主要產品為中國地方優質家禽系列產品，包括活雞、活鴨及雞鴨肉冰鮮產品。2015年湘佳股份報送了招股說明書。

證監會在《關於請做好相關項目發審委會議準備工作的函》問題10中問到：關於曆史出資瑕疵。發行人曆史沿革中存在實物出資未經評估、非真實債權出資等瑕疵。請發行人說明並披露：（1）前述瑕疵出資發生的原因及整改情況；（2）發行人注冊資本是否己足額繳納，是否仍存在出資不實等情況。要求中介機構發表核查意見。

我們從公開的數據來看下，當時湘佳牧業的出資瑕疵到底是什麼情況。

二、相關回複

中介機構經過核查，客觀陳述了兩次出資瑕疵形成的原因及來龍去脈，並陳述了後續的整改情況，並讓會計師事務所對整改情況出具了複核報告。股東大會對該情況進行了確認；另外控股股東、實際控制人承諾：湖南湘佳牧業股份有限公司存在的任何出資問題而導致的湖南湘佳牧業股份有限公司的任何費用支出、經濟賠償、處罰或其他損失，承諾將共同、無條件對湘佳牧業承擔全部連帶賠償責任。”同時公司所在地工商局出具了《關於對湖南湘佳牧業股份有限公司不予處罰的決定書》。綜合幾方面的核查以及補救，中介機構認為：（1）截至本補充法律意見書出具日，發行人注冊資本己足額繳納，不存在出資不實等情況；（2）發行人前身雙佳農牧曆史上曾存在出資不及時、出資不實、未經評估及評估調賬等瑕疵，但均得以糾正，主管工商行政管理部門已出具不予處罰的決定，全體股東確認公司注冊資本已足額繳納到位，且相關股東已作出承諾，因此，該等情形均不構成發行上市的實質性障礙。

三、相關分析

出資問題是IPO的重要門槛，出資不實、出資未經評估等問題需要重點關注。一般來說，在客觀事實基礎上，通過查驗相關資料對程序瑕疵和實質出資瑕疵分別作出不同的整改方案和解釋思路，還有後續的整改措施、公司權力機關的確認、中介機構比如會計師事務所的複核、控制人的對此問題的承諾，相關政府部門是否願意不追究，都是需要通盤考慮去做的。

延伸閱讀：

• IPO雜談4：IPO審核中關於無形資產出資問題

• PO雜談3：IPO審核中關於股東出資之專利出資問題

• IPO雜談2：IPO審核中關於股東出資問題（二）

• IPO雜談1：IPO審核中關於股東出資問題（一）

• IPO雜談開寫啦-聊下IPO中需要關注的問題