在我国企业发展过程中，由家族直系亲属进行持股是很普遍的情形，大多数家族企业股权结构多是如此。但是若该直系亲属是未成年人，是否符合相关法律规定？在IPO过程中发现未成年人持股，监管机构又是如何看待该问题的呢？今天我们通过一家创业板上市公司案例来分析一下。

一、相关事实

中简科技股份有限公司成立于2008年，主要从事高性能碳纤维及相关产品研发、生产、销售和技术服务，2017年8月报送了首发招股说明书。公司股权机构如下：

其中股东涌泉投资成立于2015年6月12日，于常州工商行政管理局登记注册，涌泉投资持有公司8.482%的股权，GP为股东朱戎，出资比例占涌泉投资23.075%；需要注意的是，涌泉投资中有一名LP为朱子慕为GP之女儿（当时未成年），出资比例占涌泉投资0.925%。中介机构现根据中简股份 2017 年 1-6 月的财务审计情况及新增事项，对相关法律事项出具本补充法律意见书，在补充问题（1）中，补充说明公司股东朱戎之女间接持有公司股权的过程及实际出资情况，并说明未成年人持股的合法合规性。

二、相关回复

（1）中介机构经过核查补充披露说明

①朱子慕间接持股过程

A. 2015 年 7 月，发行人前身中简科技有限拟增资扩股，本次增资时，部分股东以间接持股方式，通过持股平台间接认购新增注册资本。本次增资时，朱子慕出资 70 万元，并通过涌泉投资间接认购中简科技有限新增注册资本，以间接持股方式成为中简科技有限股东，具体情况如下：

2015 年 7 月 20 日，涌泉投资召开合伙人会议，经全体合伙人讨论确认，吸收朱子慕为新的有限合伙人，持有涌泉投资 0.925%合伙份额。

2015 年 7 月 21 日，中简科技有限召开股东会议，全体股东一致同意依照一元注册资本作价 3 元的价格进行增资，增加注册资本 3,233.3333 万元，公司注册资本由 22,261.2394 万元增加至 25,494.572733 万元。涌泉投资认缴新增注册资本 462 万元，增资完成后，涌泉投资持有中简科技有限 8.741%股权。

2015 年 7 月 22 日，中简科技有限召开股东会议，全体股东一致同意为实现对技术团队核心成员杨永岗、温月芳的激励，除技术团队成员外，依据 2015 年7 月 21 日股东会决议增资的股东，将其认购新增注册资本中的七分之一同比例无偿转让给中简投资，以实现对杨永岗、温月芳实施股权激励。本次激励，涌泉投资共计无偿转让 66 万元出资对应股权，股权激励完成后，涌泉投资持有中简科技有限 8.482%股权。

本次增资时，朱子慕出资 70 万元，认购中简科技有限新增资本并将其中七分之一，用以向杨永岗、温月芳 2 人实施股权激励，本次增资及股权激励完成后，朱子慕通过涌泉投资间接持有中简科技有限 20 万元出资对应的 0.0785%股权。

B. 2015 年 9 月 21 日，中简科技有限整体变更为股份有限公司，公司注册资本由 25,494.572733 万元并更为 30,000 万元，朱子慕持股份额相应提高，持股比例未发生变化。

C. 2016 年 3 月 23 日，发行人以资本公积及未分配利润转增股本，公司注册资本由 30,000 万元增加至 36,000 万元，朱子慕持股份额相应提高，持股比例未发生变化。

②朱子慕出资情况

根据中介机构核查涌泉投资存款对账单据，朱子慕增资价款 70 万元，实际由其父亲朱戎出资。根据中介机构与朱戎进行的书面确认，该款项为其向朱子慕的赠与资金，其对朱子慕名下股权归属不存在任何异议。

③未成年人持股合法合规性

根据 2007 年 6 月 25 日，《国家工商行政管理总局关于未成年人能否成为公司股东问题的答复》（工商企字[2007]131 号），确认“否成为公司股东没有作出限制性规定。因此，未成年人可以成为公司股东，其股东权利可以由法定代理人代为行使。”同时，根据《中华人民共和国合伙企业法》第四十八条规定“……合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人……”， 第七十八条规定“作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。”根据以上规定，朱子慕（2002 年出生）作为限制民事行为能力人，其作为有限合伙人持有涌泉投资合伙份额及其间接持有发行人股份均未违法强制性法律规定，其持股期间所涉及的相关文件均由其法定代理人签字确认，合法有效。

（2） 核查程序和核查意见：

为查验本题所涉事项，中介机构履行以下查验程序：

A. 查阅了发行人增资及股权激励所涉及的工商内档文件、《验资报告》、股东会议文件；

B. 查阅了涌泉投资工商内档文件、存款对账单据、合伙企业会议文件；

C. 查阅《中华人民共和国合伙企业法》及相关法律规定；

D. 取得朱戎关于将其 70 万出资额赠予朱子慕的书面确认文件。

经核查， 中介机构认为，朱子慕持有作为有限合伙人持有涌泉投资合伙份额及间接持有发行人股份的行为合法合规。

三、相关分析

股权清晰和股权结构稳定一直是监管机构关注的重点。在以上案例中，朱子慕虽然为未成年人且是有限合伙中GP子女，但此种情形下，该股东的身份是仍然明确的，工商行政机关或证券登记机构股东名册载明的股东是实际股东一致，不存在股权不清晰或有争议的情形；未成年人作为股东也未违反禁止性法律规定。

而且涌泉投资是有限合伙平台，朱子慕虽是股东，但在有限合伙中的身份是LP，不会影响股权稳定。我们之前发的两篇杂谈分析了监管机构对于委托持股的态度即必须还原或清理，该案例与之前委托持股案例不同的是，该案不存在委托代持情形，无需还原或清理。

以上请大家批评指正！