在我國企業發展過程中，由家族直系親屬進行持股是很普遍的情形，大多數家族企業股權結構多是如此。但是若該直系親屬是未成年人，是否符合相關法律規定？在IPO過程中發現未成年人持股，監管機構又是如何看待該問題的呢？今天我們通過一家創業板上市公司案例來分析一下。

一、相關事實

中簡科技股份有限公司成立於2008年，主要從事高性能碳纖維及相關產品研發、生產、銷售和技術服務，2017年8月報送了首發招股說明書。公司股權機構如下：

其中股東湧泉投資成立於2015年6月12日，於常州工商行政管理局登記注冊，湧泉投資持有公司8.482%的股權，GP為股東朱戎，出資比例占湧泉投資23.075%；需要注意的是，湧泉投資中有一名LP為朱子慕為GP之女兒（當時未成年），出資比例占湧泉投資0.925%。中介機構現根據中簡股份 2017 年 1-6 月的財務審計情況及新增事項，對相關法律事項出具本補充法律意見書，在補充問題（1）中，補充說明公司股東朱戎之女間接持有公司股權的過程及實際出資情況，並說明未成年人持股的合法合規性。

二、相關回複

（1）中介機構經過核查補充披露說明

①朱子慕間接持股過程

A. 2015 年 7 月，發行人前身中簡科技有限擬增資擴股，本次增資時，部分股東以間接持股方式，通過持股平臺間接認購新增注冊資本。本次增資時，朱子慕出資 70 萬元，並通過湧泉投資間接認購中簡科技有限新增注冊資本，以間接持股方式成為中簡科技有限股東，具體情況如下：

2015 年 7 月 20 日，湧泉投資召開合夥人會議，經全體合夥人討論確認，吸收朱子慕為新的有限合夥人，持有湧泉投資 0.925%合夥份額。

2015 年 7 月 21 日，中簡科技有限召開股東會議，全體股東一致同意依照一元注冊資本作價 3 元的價格進行增資，增加注冊資本 3,233.3333 萬元，公司注冊資本由 22,261.2394 萬元增加至 25,494.572733 萬元。湧泉投資認繳新增注冊資本 462 萬元，增資完成後，湧泉投資持有中簡科技有限 8.741%股權。

2015 年 7 月 22 日，中簡科技有限召開股東會議，全體股東一致同意為實現對技術團隊核心成員楊永崗、溫月芳的激勵，除技術團隊成員外，依據 2015 年7 月 21 日股東會決議增資的股東，將其認購新增注冊資本中的七分之一同比例無償轉讓給中簡投資，以實現對楊永崗、溫月芳實施股權激勵。本次激勵，湧泉投資共計無償轉讓 66 萬元出資對應股權，股權激勵完成後，湧泉投資持有中簡科技有限 8.482%股權。

本次增資時，朱子慕出資 70 萬元，認購中簡科技有限新增資本並將其中七分之一，用以向楊永崗、溫月芳 2 人實施股權激勵，本次增資及股權激勵完成後，朱子慕通過湧泉投資間接持有中簡科技有限 20 萬元出資對應的 0.0785%股權。

B. 2015 年 9 月 21 日，中簡科技有限整體變更為股份有限公司，公司注冊資本由 25,494.572733 萬元並更為 30,000 萬元，朱子慕持股份額相應提高，持股比例未發生變化。

C. 2016 年 3 月 23 日，發行人以資本公積及未分配利潤轉增股本，公司注冊資本由 30,000 萬元增加至 36,000 萬元，朱子慕持股份額相應提高，持股比例未發生變化。

②朱子慕出資情況

根據中介機構核查湧泉投資存款對賬單據，朱子慕增資價款 70 萬元，實際由其父親朱戎出資。根據中介機構與朱戎進行的書面確認，該款項為其向朱子慕的贈與資金，其對朱子慕名下股權歸屬不存在任何異議。

③未成年人持股合法合規性

根據 2007 年 6 月 25 日，《國家工商行政管理總局關於未成年人能否成為公司股東問題的答複》（工商企字[2007]131 號），確認“否成為公司股東沒有作出限制性規定。因此，未成年人可以成為公司股東，其股東權利可以由法定代理人代為行使。”同時，根據《中華人民共和國合夥企業法》第四十八條規定“……合夥人被依法認定為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經其他合夥人一致同意，可以依法轉為有限合夥人……”， 第七十八條規定“作為有限合夥人的自然人在有限合夥企業存續期間喪失民事行為能力的，其他合夥人不得因此要求其退夥。”根據以上規定，朱子慕（2002 年出生）作為限制民事行為能力人，其作為有限合夥人持有湧泉投資合夥份額及其間接持有發行人股份均未違法強制性法律規定，其持股期間所涉及的相關文件均由其法定代理人簽字確認，合法有效。

（2） 核查程序和核查意見：

為查驗本題所涉事項，中介機構履行以下查驗程序：

A. 查閱了發行人增資及股權激勵所涉及的工商內檔文件、《驗資報告》、股東會議文件；

B. 查閱了湧泉投資工商內檔文件、存款對賬單據、合夥企業會議文件；

C. 查閱《中華人民共和國合夥企業法》及相關法律規定；

D. 取得朱戎關於將其 70 萬出資額贈予朱子慕的書面確認文件。

經核查， 中介機構認為，朱子慕持有作為有限合夥人持有湧泉投資合夥份額及間接持有發行人股份的行為合法合規。

三、相關分析

股權清晰和股權結構穩定一直是監管機構關注的重點。在以上案例中，朱子慕雖然為未成年人且是有限合夥中GP子女，但此種情形下，該股東的身份是仍然明確的，工商行政機關或證券登記機構股東名冊載明的股東是實際股東一致，不存在股權不清晰或有爭議的情形；未成年人作為股東也未違反禁止性法律規定。

而且湧泉投資是有限合夥平臺，朱子慕雖是股東，但在有限合夥中的身份是LP，不會影響股權穩定。我們之前發的兩篇雜談分析了監管機構對於委托持股的態度即必須還原或清理，該案例與之前委托持股案例不同的是，該案不存在委托代持情形，無需還原或清理。

以上請大家批評指正！