上次說了在IPO審核過程中，股權代持的存在會導致股權不清晰引發糾紛繼而影響公司股權結構的穩定，所以股權代持問題在申報之前必須清理。

企業在曆史沿革沖若有代持的存在也屬正常，在申報前進行徹底清理即可。當然，我們也會發現一些比較有意思的案例，在曆史沿革中存在多次委托持股、增資未辦理工商變更手續的情形。我們來看看具體案例。

一、相關事實與案例

中辰電纜股份有限公司是一家創業板上市公司，主營業務為電線電纜的研發、生產與銷售，該公司於2019年6月10日報送了首發招股說明書。證監會收到材料後，下發了反馈意見通知書，要求對一些問題進行核查。其中反馈意見第二題： 2、申報材料顯示，發行人及控股股東中辰控股在股權演變過程中存在多次委托持股、增資未辦理工商變更手續的情形。中辰電纜方面：有限公司設立時，名義上由杜南平、杜劍平、杜祖南、張建東四兄弟共同出資設立，但實際為杜南平一人出資設立， 杜劍平、杜祖南、張建東為名義股東； 2005 年開始， 37 名投資人陸續將資金以往來款的形式投入公司，由杜南平、周華娟和蔣一鑫作為名義股東。中辰控股方面，中辰控股設立時，周華娟、薑一鑫所持股份為代杜南平持有；自設立起至 2017 年 9 月，杜南平、薑一鑫為股東代表，其所持股權由 40 名投資人共同持有，包括 2012 年 9 月中辰控股第一次增資時由發行人股東以各自持有的全部股權作價對中辰控股增資形成的代持轉移、和中辰控股設立起至 2017 年 9 月各投資人陸續向中辰控股投入資金受讓股權形成的代持。

請發行人：(1)區分發行人前身、控股股東中辰控股，列表說明股權演變中存在的委托持股、增資未辦理工商變更手續等瑕疵的情況，包括時間、涉及到的人數、實際出資人以往來款的形式投入公司的具體情況，前述瑕疵更正的情況。說明代持、未辦理工商變更登記手續的原因、並提供支持性證據，更正時涉及到代持還原的計算方法及是否準確，披露股東之間是否知曉代持關系的存在，對代持關系是否存在異議、代持的股東之間是否存在糾紛和爭議，是否將代持股份完全還原至實際持有人並辦理相應的工商登記手續。前述存在的瑕疵是否影響發行條件；(2)說明曆史上自然人股東入股、退股是否按照當時有效的法律法規履行了相應程序，入股或股權轉讓協議、款項收付憑證、工商登記資料等法律文件是否齊備，請保薦機構、發行人律師抽取一定比例的股東進行訪談，就相關自然人股東股權變動的真實性、所履行程序的合法性，是否存在爭議或潛在糾紛；(3)結合上述核查情況說明發行人股權是否清晰、控制權是否穩定。請保薦機構、發行人律師核查上述問題， 說明核查過程並發表核查意見。

二、相關回複

中介機構查對發行人及其前身、中辰控股設立、曆次股權變更及曆次增資的工商登記資料、股權轉讓協議、增資協議、審計報告、評估報告和驗資報告等，查驗了價款支付情況；通過訪談及核查價款支付情況核查了發行人、中辰控股的股權代持還原的情況，並取得了訪談記錄；查看了發行人法人股東的營業執照、公司章程、股權結構圖，自然人股東的身份證明、填寫的股東調查表和出具的說明文件並進行了相關訪談；審閱了發行人關於股權轉讓及增資情況的說明，對發行人曆次增資和股權轉讓的背景及定價依據、 發行人股東的背景等情況進行了核查，一一對反馈進行了答複，認為發行人、中辰控股曆史上存在的代持和增資未辦理工商登記手續均已得到解除和更正，發行人、中辰控股股權結構清晰，股東之間不存在任何爭議和糾紛，前述瑕疵不影響發行條件。

具體核查資料比較多，大家有興趣可以去看關於中辰電纜股份有限公司首次公開發行股票並在創業板上市的補充法律意見（二）。

三、相關分析

企業在發展過程中有代持問題不可怕，進行還原解除即可。即使遇到類似中辰股份這樣多次代持的案例，只要如實解釋曆次代持及最後還原解除的來龍去脈，真實展現當時的過程、內部股東的確認、政府部門的登記資料及確認、大股東實控人出具對此事的承諾，一般都可打消監管機構對此的疑慮。