上次说了在IPO审核过程中，股权代持的存在会导致股权不清晰引发纠纷继而影响公司股权结构的稳定，所以股权代持问题在申报之前必须清理。

企业在历史沿革冲若有代持的存在也属正常，在申报前进行彻底清理即可。当然，我们也会发现一些比较有意思的案例，在历史沿革中存在多次委托持股、增资未办理工商变更手续的情形。我们来看看具体案例。

一、相关事实与案例

中辰电缆股份有限公司是一家创业板上市公司，主营业务为电线电缆的研发、生产与销售，该公司于2019年6月10日报送了首发招股说明书。证监会收到材料后，下发了反馈意见通知书，要求对一些问题进行核查。其中反馈意见第二题： 2、申报材料显示，发行人及控股股东中辰控股在股权演变过程中存在多次委托持股、增资未办理工商变更手续的情形。中辰电缆方面：有限公司设立时，名义上由杜南平、杜剑平、杜祖南、张建东四兄弟共同出资设立，但实际为杜南平一人出资设立， 杜剑平、杜祖南、张建东为名义股东； 2005 年开始， 37 名投资人陆续将资金以往来款的形式投入公司，由杜南平、周华娟和蒋一鑫作为名义股东。中辰控股方面，中辰控股设立时，周华娟、姜一鑫所持股份为代杜南平持有；自设立起至 2017 年 9 月，杜南平、姜一鑫为股东代表，其所持股权由 40 名投资人共同持有，包括 2012 年 9 月中辰控股第一次增资时由发行人股东以各自持有的全部股权作价对中辰控股增资形成的代持转移、和中辰控股设立起至 2017 年 9 月各投资人陆续向中辰控股投入资金受让股权形成的代持。

请发行人：(1)区分发行人前身、控股股东中辰控股，列表说明股权演变中存在的委托持股、增资未办理工商变更手续等瑕疵的情况，包括时间、涉及到的人数、实际出资人以往来款的形式投入公司的具体情况，前述瑕疵更正的情况。说明代持、未办理工商变更登记手续的原因、并提供支持性证据，更正时涉及到代持还原的计算方法及是否准确，披露股东之间是否知晓代持关系的存在，对代持关系是否存在异议、代持的股东之间是否存在纠纷和争议，是否将代持股份完全还原至实际持有人并办理相应的工商登记手续。前述存在的瑕疵是否影响发行条件；(2)说明历史上自然人股东入股、退股是否按照当时有效的法律法规履行了相应程序，入股或股权转让协议、款项收付凭证、工商登记资料等法律文件是否齐备，请保荐机构、发行人律师抽取一定比例的股东进行访谈，就相关自然人股东股权变动的真实性、所履行程序的合法性，是否存在争议或潜在纠纷；(3)结合上述核查情况说明发行人股权是否清晰、控制权是否稳定。请保荐机构、发行人律师核查上述问题， 说明核查过程并发表核查意见。

二、相关回复

中介机构查对发行人及其前身、中辰控股设立、历次股权变更及历次增资的工商登记资料、股权转让协议、增资协议、审计报告、评估报告和验资报告等，查验了价款支付情况；通过访谈及核查价款支付情况核查了发行人、中辰控股的股权代持还原的情况，并取得了访谈记录；查看了发行人法人股东的营业执照、公司章程、股权结构图，自然人股东的身份证明、填写的股东调查表和出具的说明文件并进行了相关访谈；审阅了发行人关于股权转让及增资情况的说明，对发行人历次增资和股权转让的背景及定价依据、 发行人股东的背景等情况进行了核查，一一对反馈进行了答复，认为发行人、中辰控股历史上存在的代持和增资未办理工商登记手续均已得到解除和更正，发行人、中辰控股股权结构清晰，股东之间不存在任何争议和纠纷，前述瑕疵不影响发行条件。

具体核查资料比较多，大家有兴趣可以去看关于中辰电缆股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）。

三、相关分析

企业在发展过程中有代持问题不可怕，进行还原解除即可。即使遇到类似中辰股份这样多次代持的案例，只要如实解释历次代持及最后还原解除的来龙去脉，真实展现当时的过程、内部股东的确认、政府部门的登记资料及确认、大股东实控人出具对此事的承诺，一般都可打消监管机构对此的疑虑。