那些年——公司故事 第[1]期 公司解散

在公司的发展中，经常出现三种情况：一、大股东把公司做大了，想更多的争取控制权；二、小股东把公司做大了，觉得孩子养大了，是为别人养的；三、股东之间对公司的经营理念或决策事项意见不同，产生分歧甚至矛盾激化。这些情况往往造成公司处于僵局，公司经营管理困难，表现出来的状态就是长期公司无法召开股东会、董事会或者即使能够召开，也无法达成决议。

一、公司的法定解散条件

根据《中华人民共和国公司法》第一百八十二条规定：“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。”《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》（以下简称《公司法解释（二）》）第一条规定：“单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。”可见，判断公司是否符合法定解散条件，主要看是否符合“经营管理发生严重困难”、“继续存续会使股东利益受到重大损失”和“通过其他途径不能解决”这三个要件。

根据《〈最高人民法院关于案例指导工作的规定〉实施细则》第九条的规定，各级人民法院正在审理的案件，在基本案情和法律适用方面，与最高人民法院发布的指导性案例相类似的，应当参照相关指导性案例的裁判要点作出裁判。最高人民法院指导案例8号“林方清诉常熟市凯莱实业有限公司、戴小明公司解散纠纷案”的裁判要点，判断“公司经营管理是否发生严重困难”，应从公司组织机构的运行状态进行综合分析，公司虽处于盈利状态，但其股东会机制长期失灵，内部管理有严重障碍，已陷入僵局状态，可以认定为公司经营管理发生严重困难。“公司经营管理发生严重困难”的侧重点在于公司管理方面存有严重内部障碍，如股东会机制失灵、无法就公司的经营管理进行决策等。

由此，在公司出现长期无法召开股东会、董事会或者无法形成股东会决议、董事会决议的时候，如果继续存在此种状态导致股东利益受到重大损失，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

当然，申请司法解散，需要向法院起诉，需要搜集一系列法律认可的证据，建议委托专业的公司法律师协助办理，才能切实通过解散公司保护股东的权益。

二、股东申请解散公司的条件

随着公司注册制越来越宽松，每年都会有大批量的创业者注册成立公司。但是在公司成立之后，股东们会发现其实创业并不想自己想的那样，公司业务问题、战略问题，以及公司的控制权问题，如果解决不好，都会对公司经营管理造成困难，导致公司处于僵局。如何处理公司僵局，公司法第一百八十条至一百八十二条规定了公司解散的条款，宗旨是公司经营管理发生严重困哪，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

如何认定“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失”，公司法司法解释二第一条第一款进行了规定：“（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。”该规定不仅是人民法院受理公司解散诉讼的条件，亦是判断公司是否应予解散的条件。所以，如果您成立的公司存在上述情形，应当及时的进行处理和解散公司，不然公司后续发生负债或者公司出现税务问题，都会给股东造成困扰，并且难以解决。

除此之外，下列情况也是解散公司的条件：

1、公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；

2、股东会或者股东大会决议解散；

3、因公司合并或者分立需要解散；

4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；