我在前面几篇杂谈中讲了关于股份代持的问题，鉴于代持的存在会导致股权不清晰引发纠纷继而影响公司股权结构的稳定，从IPO的实践来看，代持问题在申报之前必须清理。代持的原因及情形很多，我从实际案例中查找到竟然还有发行人设立时股东全部进行股份代持的。交易所会怎么看这一问题，我们还是以案说法。

一、相关案例

深圳市智立方自动化设备股份有限公司，成立于 2011 年 7 月 7 日，是一家专注于工业自动化设备的研发、生产、 销售及相关技术服务的高新技术企业，从其申报的首发招股说明书来看，公司对苹果公司的直接及间接订单收入占比分别为 82.61%、 75.83%、68.82%，有明显的大客户依赖。

智立方有限设立时，股东出资额及出资比例如下：

智立方有限设立时的股东均为名义股东，实际股东及股权代持情况为：朱昌 德（邱鹏母亲）、黄元生（邱鹏哥哥的配偶）代邱鹏持有智立方有限 50%的股权， 刘卫东（关巍姐姐的配偶）代关巍持有智立方有限 35%的股权，李晓春（黄剑锋 岳母）代黄剑锋持有智立方有限 15%的股权，以上实缴出资均系被代持人实际出 资。智立方有限设立时的实际股权结构如下： 

深圳证券交易所上市审核中心于 2021 年 6 月 3 日下发的《关于深圳市智立方自动化设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》 ，其中对于以上代持情况，要求发行人说明（1）说明发行人设立时股东全部进行股份代持的原因，发行人实际控制人各年度期间内的任职经历，在设立发行人时是否仍在其他单位任职，是否存在违规或侵害原任职单位利益的情形，发行人实际控制人与原任职单位是否存在潜在纠纷。

（3）补充披露发行人是否存在其他股权代持、委托持股情形、关联关系或潜在利益关系，发行人报告期内股权权属是否清晰，是否符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》的相关要求，是否存在纠纷或潜在纠纷

二、相关答复

发行人中介机构经过核查，就上述问题（1），查明2011 年 7 月智立方有限设立时，实际股东邱鹏、黄剑锋仍在昱科环球存储产品（深圳）有限公司（曾用名“日立环球存储产品（深圳）有限公司”，以下简称“深圳昱科”） 任职，关巍仍在深圳海量存储设备有限公司任职，该三人此前已决定离职创业并筹备创业事宜，因任职单位尚有部分工作需要处理和交接，离职周期相对较长，考虑到各实际股东之近亲属个人时间较为充裕，为尽快完成相关工商登记手续，并为下一阶段创业做好准备，因此该三人各自委托其近亲属进行代持。

发行人实际控制人各年度期间内的任职经历如下：

发行人中介机构认为：智立方有限设立时，邱鹏、黄剑锋仍在深圳昱科任职，关巍仍在深圳海量存储设备有限公司任职；该三人所任职务不属于原任职单位的董事、高级管理人员，无《公司法》规定的法定竞业禁止义务；该三人未与原任职单位签署过竞业限制协议或条款，也未收到过原任职单位支付的竞业限制补偿金，无约定竞业限制义务；无该三人作为发明人、原任职单位作为专利权人或专利申请权人的授权专利，不存在侵犯原任职单位职务发明的情形；发行人的专利技术均系自主研发形成，未利用该三人原任职单位的知识产权开展业务经营，发行人及其实际控制人与其原任职单位未发生过任何涉及竞业限制、保密、不正当竞争、侵犯知识产权等的法律纠纷，因此，该三人在职期间投资设立智立方有限不存在违规或侵害原任职单位利益的情形，其与原任职单位不存在潜在纠纷。

关于问题（3），发行人中介机构认为（1） 发行人设立时股东全部进行股份代持的原因真实、合理；发行人实际控制人在设立发行人时仍在其他单位任职， 主要是因任职单位尚有部分工作需要处理和交接，离职周期较长，考虑到各实际股东之近亲属个人时间较为充裕，为尽快完成工商登记手续，并为下一阶段创业做好准备，因此委托各近亲属进行代持，在职期间不存在违规或侵害原任职单位利益的情形，与原任职单位不存在潜在纠纷。

（2） 日立环球存储产品（深圳）的主要经营业务与发行人不同， 与发行人不构成直接竞争；报告期内发行人及实际控制人与实际控制人原任职单位不存在资金往来。

（3） 发行人不存在其他股权代持、委托持股情形、关联关系或潜在利益关系，发行人报告期内股权权属清晰，符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》的相关要求，不存在纠纷或潜在纠纷。

三、相关分析

根据《首次公开发行股票并上市管理办法》第十三条：发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。代持问题一直是被关注的重点，代持的存在会导致股权不清晰引发纠纷继而影响公司股权结构的稳定，代持必须进行清理。智立方的补充意见能否过关我们拭目以待，祝智立方上市成功！