我在前面幾篇雜談中講了關於股份代持的問題，鑒於代持的存在會導致股權不清晰引發糾紛繼而影響公司股權結構的穩定，從IPO的實踐來看，代持問題在申報之前必須清理。代持的原因及情形很多，我從實際案例中查找到竟然還有發行人設立時股東全部進行股份代持的。交易所會怎麼看這一問題，我們還是以案說法。

一、相關案例

深圳市智立方自動化設備股份有限公司，成立於 2011 年 7 月 7 日，是一家專注於工業自動化設備的研發、生產、 銷售及相關技術服務的高新技術企業，從其申報的首發招股說明書來看，公司對蘋果公司的直接及間接訂單收入占比分別為 82.61%、 75.83%、68.82%，有明顯的大客戶依賴。

智立方有限設立時，股東出資額及出資比例如下：

智立方有限設立時的股東均為名義股東，實際股東及股權代持情況為：朱昌 德（邱鵬母親）、黃元生（邱鵬哥哥的配偶）代邱鵬持有智立方有限 50%的股權， 劉衛東（關巍姐姐的配偶）代關巍持有智立方有限 35%的股權，李曉春（黃劍鋒 嶽母）代黃劍鋒持有智立方有限 15%的股權，以上實繳出資均系被代持人實際出 資。智立方有限設立時的實際股權結構如下： 

深圳證券交易所上市審核中心於 2021 年 6 月 3 日下發的《關於深圳市智立方自動化設備股份有限公司首次公開發行股票並在創業板上市申請文件的審核問詢函》 ，其中對於以上代持情況，要求發行人說明（1）說明發行人設立時股東全部進行股份代持的原因，發行人實際控制人各年度期間內的任職經曆，在設立發行人時是否仍在其他單位任職，是否存在違規或侵害原任職單位利益的情形，發行人實際控制人與原任職單位是否存在潛在糾紛。

（3）補充披露發行人是否存在其他股權代持、委托持股情形、關聯關系或潛在利益關系，發行人報告期內股權權屬是否清晰，是否符合《創業板首次公開發行股票注冊管理辦法（試行）》的相關要求，是否存在糾紛或潛在糾紛

二、相關答複

發行人中介機構經過核查，就上述問題（1），查明2011 年 7 月智立方有限設立時，實際股東邱鵬、黃劍鋒仍在昱科環球存儲產品（深圳）有限公司（曾用名“日立環球存儲產品（深圳）有限公司”，以下簡稱“深圳昱科”） 任職，關巍仍在深圳海量存儲設備有限公司任職，該三人此前已決定離職創業並籌備創業事宜，因任職單位尚有部分工作需要處理和交接，離職周期相對較長，考慮到各實際股東之近親屬個人時間較為充裕，為盡快完成相關工商登記手續，並為下一階段創業做好準備，因此該三人各自委托其近親屬進行代持。

發行人實際控制人各年度期間內的任職經曆如下：

發行人中介機構認為：智立方有限設立時，邱鵬、黃劍鋒仍在深圳昱科任職，關巍仍在深圳海量存儲設備有限公司任職；該三人所任職務不屬於原任職單位的董事、高級管理人員，無《公司法》規定的法定競業禁止義務；該三人未與原任職單位簽署過競業限制協議或條款，也未收到過原任職單位支付的競業限制補償金，無約定競業限制義務；無該三人作為發明人、原任職單位作為專利權人或專利申請權人的授權專利，不存在侵犯原任職單位職務發明的情形；發行人的專利技術均系自主研發形成，未利用該三人原任職單位的知識產權開展業務經營，發行人及其實際控制人與其原任職單位未發生過任何涉及競業限制、保密、不正當競爭、侵犯知識產權等的法律糾紛，因此，該三人在職期間投資設立智立方有限不存在違規或侵害原任職單位利益的情形，其與原任職單位不存在潛在糾紛。

關於問題（3），發行人中介機構認為（1） 發行人設立時股東全部進行股份代持的原因真實、合理；發行人實際控制人在設立發行人時仍在其他單位任職， 主要是因任職單位尚有部分工作需要處理和交接，離職周期較長，考慮到各實際股東之近親屬個人時間較為充裕，為盡快完成工商登記手續，並為下一階段創業做好準備，因此委托各近親屬進行代持，在職期間不存在違規或侵害原任職單位利益的情形，與原任職單位不存在潛在糾紛。

（2） 日立環球存儲產品（深圳）的主要經營業務與發行人不同， 與發行人不構成直接競爭；報告期內發行人及實際控制人與實際控制人原任職單位不存在資金往來。

（3） 發行人不存在其他股權代持、委托持股情形、關聯關系或潛在利益關系，發行人報告期內股權權屬清晰，符合《創業板首次公開發行股票注冊管理辦法（試行）》的相關要求，不存在糾紛或潛在糾紛。

三、相關分析

根據《首次公開發行股票並上市管理辦法》第十三條：發行人的股權清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發行人股份不存在重大權屬糾紛。代持問題一直是被關注的重點，代持的存在會導致股權不清晰引發糾紛繼而影響公司股權結構的穩定，代持必須進行清理。智立方的補充意見能否過關我們拭目以待，祝智立方上市成功！