导 读

2018年被认为是中国的合规元年，这一年中国在合规方面发生了很多大事。首先由国家标准经国家质量监督检验检疫总局、国家标准化管理委员会正式批准、发布的GB/T 35770-2017《合规管理体系 指南》于2018年8月1日起实施；国务院国有资产监督管理委员会印发了《中央企业合规管理指引（试行）的》通知；发改委联合六家部委发布了企业境外经营合规管理指引。在接下来的这几年中，更多的合规要求和指南得以发布，而且企业合规不起诉制度的研究和试点，让不少的公司认识到合规的重要性。今年人社部的国家职业技能标准上还新列入了企业合规师。在这样的背景下，越来越多的企业重视合规并且加强合规建设。作为一名合规管理人员，必须具备不断学习的动力，因为合规管理的要求会随着公司业务的变化，法律法规的变化而变化。合规管理工作永远不需担心这个工作会无趣。

一、没能成为数学家成为了一名合规职业人

潘琼小时候最喜欢的是数理化，在数理化中，潘琼最喜欢的是数学。各种原因潘琼没能成为数学家而成为了一名合规职业人。1990年在纽约MBA毕业后，潘琼做过各种工作，销售，品牌，财务，IT，ISO9000审计，但做得最多的是供应链管理。进出口合规是供应链管理中的一部分，2001年后由于安然公司等一系列丑闻和911恐怖事件，美国的内控合规和进出口合规要求趋严，潘琼的主要精力基本都放到内控和进出口合规上。然后从进出口，内部审计，到供应链安全合规，危险化学品管理，反腐败，网络安全，一点一点，一步一步，一天一天边干边学到今天成为合规管理团队的队长。潘琼的内部控制基础课是从ISO9000首席审计的培训开始的，进口合规是从学习美国海关法，成为海关授权的代理开始的，然后学习EAR，ITAR， FCPA等。从学校拿到毕业证后，真正的学习才正式开启了。

二、被新华三的领航者文化吸引

在进入新华三集团之前，潘琼就在惠普工作，主要负责原来华三的合规工作。 当惠普和紫光股份成立合资公司后，潘琼被留在新华三工作，建立一个道德与合规办公室。潘琼当时也是有其他选择的，应该是有在大多数人看来更好的选择。潘琼留在了新华三就是感到这是一家很特别的公司，值得潘琼为其作出贡献。

新华三集团是一家致力于成为客户业务创新、数字化转型的数字化解决方案领导者。不过深深吸引潘琼的不是新华三的产品，而是它的文化—— 领航者文化。这是一家让你能够快乐工作，快乐生活的公司。它既有成熟公司的流程管理，又有初创公司的创新力和决策的速度。是一家真正以客户为中心，以创新为动力，以激情为源泉，努力使员工愿意为其服务，合作伙伴愿意和它一起合作的公司。新华三的道德与合规办公室由三个部门组成：合规部，稽查部和审计部。

三、每一位公司员工都是合规人员

合规工作应该是建立在所有工作流程上的，这也是法律工作和合规工作的不同之处。法律工作是需要受过专门法律教育的人来做，而合规工作是每一位员工都需要做的。合规管理团队就有义务做好他们的培训工作。因此合规工作和合规管理工作是一个问题的两个方面。合规部的同事既要会做合规工作还要会做合规管理工作，但主要是合规管理工作。合规管理就包括要让每一位同事都愿意去做合规工作，都会去做合规工作。曾经有一位同行问潘琼公司有多少合规人员，潘琼说有1万5千人，因为公司的每一位员工都是合规人员，但合规管理人员就没有这么多了。

潘琼服务过好几家世界500强的公司，工作任务就是组建合规管理团队。这并不是说这些公司原来没有合规工作，而是没有一个合规的管理团队，没有合规的机制，对自身的合规风险就无法评估，合规的水平很难提高，当公司面临内外部变化时，公司的合规风险就会不断扩大而威胁到公司的生存。

新华三是一家新公司，潘琼开始对新华三的道德与合规工作能否做好也是有顾虑的。合规工作是一把手工程，如果没有公司最高领导的支持和帮助，这个工作就很难做好。不过新华三集团的道德与合规工作从最开始就得到了公司董事会和CEO的重视和支持。潘琼带领下的道德与合规团队组建的基本原则是“规则前置，利剑高悬，合规共赢”，通过政策、培训、审计与稽查的实施与推行，携手新华三各业务和职能部门，共同精诚努力，最大程度管理和减少公司风险，以坚守新华三一贯秉持的廉政和诚信的价值观，保护公司和股东利益。

四、一个好的合规计划需要风清气正的合规文化

合规的职能在公司的诸多职能中是一个比较年轻的职能。大多数的公司，合规办公室的建立也就20多年的历史。很多公司，合规部归属于法务部，在另外一些公司合规部是一个和法务职能并列的部门，合规部也有放在财务部，供应链或其他部门下的。因为法律法规的遵从是合规部的重要工作，经常有同仁会问到合规部的职责和法务部的职责是否一样，很多的首席合规官也是由律师来担任。对于这一点，潘琼认为，合规官是否是律师出身还是业务出身各有千秋。

每家公司对法务，合规，风控，内控的职能要求可能会不一样，这的确是一个仁者见仁智者见智的问题。潘琼认为法务部和合规办公室既有相同的地方也有不同的地方。法务部和合规办公室的出发点和首要任务是相同的。都是要保障公司的健康稳步发展，为公司的业务发展保驾护航。一家想要基业长青的公司不可以没有法务，也不可以没有合规，无论合规管理的职能放在哪个部门。

虽然法务部和合规是两个相连非常紧密的部门，从潘琼自己的实践中看，他们在具体的职责分工上是有区别的。法务部的重担在和外部的机构，包括政府机构，各个合作伙伴和客户打交道，比如起草，修改，审查各类合同，协议，给业务部门提供法律咨询（也给合规部提供咨询），分析新业务及既有业务的法律风险，处理法律纠纷，讼诉，等法律事件。而合规的重担在与和内部的员工的行为规范。每家公司除了遵循国家法律法规外，还要遵守行业要求，遵守和合作伙伴签订的合同协议,同时还要遵守公司的合规制度和公司级及各个部门级的规章制度。合规计划是一个多层次，多视角的工作。另外，法务部的工作主要是公司律师在做，合规管理工作是合规办公室在做，而合规工作确是公司每一个员工在做，所以参入的人员和人数是不同的。新华三公司每一个员工都是合规人员。因此要建立一个好的合规计划和建立一个好的法务部门是有区别的。一个好的法务部需要优质的律师，一个好的合规计划需要风清气正的合规文化。

举个例子吧。合规要求员工遵从内部的规章制度，而内部的规章制度可能比法律法规要求更严。比如新华三规定不允许员工未经公司批准在任何第三方公司担任主要管理人员或参与经营管理；也不允许员工在未及时向公司报备的情况下以本人或以利害关系人名义在外开设公司。一个员工这样做可能没有违法，但如果违反了公司的规章制度，就会被公司处罚。当然，这些规章制度都会给每一位员工培训，交流，让大家知道这是公司不能踩的红线。

五、合规管理没有最佳实践，适合企业才是最好的

合规管理有好的实践，但很难说什么是最佳的实践。合规管理是一个不断改进，不断提高的过程。而且适合A公司的实践不一定适合B公司。 

美国司法部去年六月份出了一个对公司合规机制的评估意见，其中问到三个问题：

1. 公司的合规计划是否设计良好？
2. 该计划是否得到认真和实在的应用？换句话说，该计划是否有足够的资源和权力来有效运作？
3. 公司的合规计划在实践中是否有效？

每一个问题都有衡量的标准。如果一家公司能满足这些衡量标准，潘琼认为这个合规管理的计划就是一个有效的合规管理计划。这并不是因为这是美国设的标准就是好的。中国在2017年底就颁发了几乎和ISO19600相同的合规管理体系指南，这是建立一个有效的合规管理机制或计划最好的指导。2020年中国颁布了中国出口管制法，今年商务部又发布了《两用物项出口管制内部合规指南》，这个合规指南就是建立出口合规计划很好的指导。

六、不同行业的合规运用离不开六要素

潘琼为每一家公司设立合规管理机制都是用COSO的内控框架来指导自己的。在美国的时候，因为做的合规管理机制需要同时符合不同政府机构的合规要求，潘琼分析过，虽然每一个政府部门要求中的词语不一样，要求的顺序可能不同，但万变不离其宗，都离不开内控框架的下面几的六要素：

1. 内控环境
2. 风险评估和管理
3. 管控行动
4. 培训和沟通
5. 监督和审计
6. IT的应用

这六个要素不光是讲一讲，说一说，而是每一个都有采取多个行动来执行和落实的。当然每家公司的情况不同，对于怎样落实这六要素可能采取的具体行动有不同。在执行这六要素中最大的不同可能是：1. 评估出的风险不同。虽然风险评估的方法论和步骤大同小异，但因为行业不同，产品不同，被监管的政府机构不同，业务模式不同，客户群体不同，供应链不同， 等等，每家所面临的风险就会不同；2. 因为风险不同， 所要采取的管控行动也不同。 

把这些要素看清楚后，首先要得到公司领导的重视和支持，然后建立合规计划就比较简单了。

七、一个好的合规计划需要风清气正的合规文化

虽然潘琼的职位是资深副总，首席道德与合规官，对于合规管理团队来说，潘琼首先是他们中的一员，是道德与合规管理团队的队长。潘琼对团队员工的所有要求也是对潘琼自己的要求，他们每个人都有义务监督和纠正潘琼做得不好或不对的地方，潘琼也这样对他们。潘琼团队的同事每个人都有自己的长处和优势。潘琼认为新华三的合规管理团队是“A”team，而每一个成员都有自己的绝活。他们每个人都是相互的老师，也是潘琼的老师。潘琼在团队里能够发挥的最大作用，就是能让每一位同事都有机会，有动力将他们的能力发挥到极致。

对于公司业务部门来说，合规管理团队就是为他们提供服务的。业务团队在很多情况下是合规管理团队的内部客户，合规管理团队既要为业务团队提供合规咨询，也要帮助他们实施合规计划。

对于公司平台支撑部门来说，合规管理团队就是他们的合作伙伴，他们需要得到法务，财务，人力资源，IT，等部门的支持和帮助。当然团队也有义务同他们密切交流，让他们及时了解合规风险和公司合规计划。因此，有时候在有些员工的眼中合规管理团队是公司的医生，有时是公司咨询师，有时是公司的警察， 合规管理团队是有着多重身份和职能的部门。

潘琼参加2021年亚太女性领导论坛

八、如何评价一个企业的合规管理水平

每个企业根据它自己的产品，服务对象，商业模式等的不同，合规管理的内容可能是不一样的。因此很难有一个统一的标准适合所有的企业。一个公司处于合规管理的不同时段，应该也有不同的要求。对于新华三集团，因为合规办公室有不同的职能，每一个部门都有自己每年的考核要求。

如果一家公司处于合规管理的初始阶段，可能需要考核是否对公司的合规风险有一个全面的评估；对合规的规章制度的建立；对合规流程的要求，主要就是建立合规管理最基本的架构和必须的合规环境。

而对于一家合规管理机制比较成熟的公司，就可以设定每年的工作计划和工作目标以及对公司员工服务的反馈。工作计划可以是合规方面的成效，例如，对于反腐败合规团队来说，反腐败合规流程的设立，包括对第三方合作伙伴的尽职调查，公司对慈善机构捐赠的审批流程，员工培训的覆盖面，等。对于第三方的尽职调查太重要了，斯坦福法学院估计，近 90% 的 FCPA 指控贿赂涉及使用第三方中介机构。

随着一个公司合规管理的成熟，不但建立了公司的合规文化，还要建立生态合规文化。随着数字化的变革，怎样利用数字化解决方案提高合规管理的效率和风险分析监控智能化能力，沟通交流平台资源的优化配置，合规风险的预警能力都是对合规部门管理水平的要求。

九、只是一名合规管理实践人

潘琼在自己过去合规管理20多年的生涯里，一直在坚持学习，现在还在不断学习。潘琼对团队同事的要求和对自己的要求是一样的，那就是要持续学习。 做一个合规的管理人员，必须具备不断学习的动力，因为合规管理的要求会随着公司业务的变化，法律法规的变化而变化。合规管理工作永远不需担心这个工作会无趣。所有合规主题，比如海关法，美国出口法律法规，中国出口管制法，中国数据安全法等等，潘琼还在2016年完成了中国政法大学在职博士班的学业。

合规是否是法律的事，这要看每个公司的安排。不过，做合规管理工作的人，应该对所对应的法律法规有过认真的学习，深刻的理解和融会贯通的领悟。不光要知道这个法律法规的字面意思，还要理解它的内涵。可能就是潘琼们常说的，知其然，知其所以然。再根据公司的业务情况来判断这些法律法规对于公司的影响，公司所存在的风险和建议公司应该采取的风险管理措施。潘琼认为自己只是一个运用法律法规和公司的规章制度来建立公司内控环境和合规文化的合规职业人。

十、知其然知其所以然，让合规的行动自然而然

潘琼对生活的要求也很简单，物资生活上容易满足，笑点很低， 平常喜欢读书，听书，听歌，跑步。简单，阳光是潘琼身边的朋友对她的评价。潘琼常说快乐工作，快乐生活。工作和生活是密不可分的。有时和同事开玩笑说，你去旅游是花钱让自己高兴，如果你的工作能让你高兴，你不但不用花钱，公司还给你付钱。何乐而不为呢？对于初入职的员工，最重要的是你在工作中能学到什么。比如，你去读研究生，你不但没有工资还有付学费；如果你在公司学到的知识比研究生还多，你不但不付学费，还能得到报酬，是非常值得的。这不是说不要去读研究生，而是要把工作的过程也当着学习的过程。 

潘琼能感觉到这几年国家和很多公司对合规管理工作的重视，而且马上涌现一大批非常有能力的合规专家。对于法律合规专业人才来说，最重要的是如何能让法律法规的要求融合到公司的实践中去。能让公司全员对合规的要求知其然，知其所以然，让合规的行动自然而然。在未来几年，不论是在公司干，还是到外部当一个顾问，潘琼都希望能够在合规这个领域，为合规的建设做一点微薄的贡献。

人物简介：

潘琼女士现任新华三集团高级副总裁、首席道德与合规官，负责集团反腐败、国际贸易、社会责任等合规事项，也负责公司的内部及渠道稽查和审计。潘琼女士于1986年获纽约州立大学新帕尔兹分校英语硕士学位，并于1990年获纽约市立大学巴鲁克伯纳德学院工商管理硕士（MBA）学位。她与2016年完成中国政法大学在职博士班的学业。潘女士是美国海关授权的代理和由IIEI认证的美国出口合规官，她还被默克公司授予六西格玛黑带。

本文转自微信公众号：公司首席法务官