導 讀

2018年被認為是中國的合規元年，這一年中國在合規方面發生了很多大事。首先由國家標準經國家質量監督檢驗檢疫總局、國家標準化管理委員會正式批準、發布的GB/T 35770-2017《合規管理體系 指南》於2018年8月1日起實施；國務院國有資產監督管理委員會印發了《中央企業合規管理指引（試行）的》通知；發改委聯合六家部委發布了企業境外經營合規管理指引。在接下來的這幾年中，更多的合規要求和指南得以發布，而且企業合規不起訴制度的研究和試點，讓不少的公司認識到合規的重要性。今年人社部的國家職業技能標準上還新列入了企業合規師。在這樣的背景下，越來越多的企業重視合規並且加強合規建設。作為一名合規管理人員，必須具備不斷學習的動力，因為合規管理的要求會隨著公司業務的變化，法律法規的變化而變化。合規管理工作永遠不需擔心這個工作會無趣。

一、沒能成為數學家成為了一名合規職業人

潘瓊小時候最喜歡的是數理化，在數理化中，潘瓊最喜歡的是數學。各種原因潘瓊沒能成為數學家而成為了一名合規職業人。1990年在紐約MBA畢業後，潘瓊做過各種工作，銷售，品牌，財務，IT，ISO9000審計，但做得最多的是供應鏈管理。進出口合規是供應鏈管理中的一部分，2001年後由於安然公司等一系列醜聞和911恐怖事件，美國的內控合規和進出口合規要求趨嚴，潘瓊的主要精力基本都放到內控和進出口合規上。然後從進出口，內部審計，到供應鏈安全合規，危險化學品管理，反腐敗，網絡安全，一點一點，一步一步，一天一天邊幹邊學到今天成為合規管理團隊的隊長。潘瓊的內部控制基礎課是從ISO9000首席審計的培訓開始的，進口合規是從學習美國海關法，成為海關授權的代理開始的，然後學習EAR，ITAR， FCPA等。從學校拿到畢業證後，真正的學習才正式開啟了。

二、被新華三的領航者文化吸引

在進入新華三集團之前，潘瓊就在惠普工作，主要負責原來華三的合規工作。 當惠普和紫光股份成立合資公司後，潘瓊被留在新華三工作，建立一個道德與合規辦公室。潘瓊當時也是有其他選擇的，應該是有在大多數人看來更好的選擇。潘瓊留在了新華三就是感到這是一家很特別的公司，值得潘瓊為其作出貢獻。

新華三集團是一家致力於成為客戶業務創新、數字化轉型的數字化解決方案領導者。不過深深吸引潘瓊的不是新華三的產品，而是它的文化—— 領航者文化。這是一家讓你能夠快樂工作，快樂生活的公司。它既有成熟公司的流程管理，又有初創公司的創新力和決策的速度。是一家真正以客戶為中心，以創新為動力，以激情為源泉，努力使員工願意為其服務，合作夥伴願意和它一起合作的公司。新華三的道德與合規辦公室由三個部門組成：合規部，稽查部和審計部。

三、每一位公司員工都是合規人員

合規工作應該是建立在所有工作流程上的，這也是法律工作和合規工作的不同之處。法律工作是需要受過專門法律教育的人來做，而合規工作是每一位員工都需要做的。合規管理團隊就有義務做好他們的培訓工作。因此合規工作和合規管理工作是一個問題的兩個方面。合規部的同事既要會做合規工作還要會做合規管理工作，但主要是合規管理工作。合規管理就包括要讓每一位同事都願意去做合規工作，都會去做合規工作。曾經有一位同行問潘瓊公司有多少合規人員，潘瓊說有1萬5千人，因為公司的每一位員工都是合規人員，但合規管理人員就沒有這麼多了。

潘瓊服務過好幾家世界500強的公司，工作任務就是組建合規管理團隊。這並不是說這些公司原來沒有合規工作，而是沒有一個合規的管理團隊，沒有合規的機制，對自身的合規風險就無法評估，合規的水平很難提高，當公司面臨內外部變化時，公司的合規風險就會不斷擴大而威脅到公司的生存。

新華三是一家新公司，潘瓊開始對新華三的道德與合規工作能否做好也是有顧慮的。合規工作是一把手工程，如果沒有公司最高領導的支持和幫助，這個工作就很難做好。不過新華三集團的道德與合規工作從最開始就得到了公司董事會和CEO的重視和支持。潘瓊帶領下的道德與合規團隊組建的基本原則是“規則前置，利劍高懸，合規共贏”，通過政策、培訓、審計與稽查的實施與推行，攜手新華三各業務和職能部門，共同精誠努力，最大程度管理和減少公司風險，以堅守新華三一貫秉持的廉政和誠信的價值觀，保護公司和股東利益。

四、一個好的合規計劃需要風清氣正的合規文化

合規的職能在公司的諸多職能中是一個比較年輕的職能。大多數的公司，合規辦公室的建立也就20多年的曆史。很多公司，合規部歸屬於法務部，在另外一些公司合規部是一個和法務職能並列的部門，合規部也有放在財務部，供應鏈或其他部門下的。因為法律法規的遵從是合規部的重要工作，經常有同仁會問到合規部的職責和法務部的職責是否一樣，很多的首席合規官也是由律師來擔任。對於這一點，潘瓊認為，合規官是否是律師出身還是業務出身各有千秋。

每家公司對法務，合規，風控，內控的職能要求可能會不一樣，這的確是一個仁者見仁智者見智的問題。潘瓊認為法務部和合規辦公室既有相同的地方也有不同的地方。法務部和合規辦公室的出發點和首要任務是相同的。都是要保障公司的健康穩步發展，為公司的業務發展保駕護航。一家想要基業長青的公司不可以沒有法務，也不可以沒有合規，無論合規管理的職能放在哪個部門。

雖然法務部和合規是兩個相連非常緊密的部門，從潘瓊自己的實踐中看，他們在具體的職責分工上是有區別的。法務部的重擔在和外部的機構，包括政府機構，各個合作夥伴和客戶打交道，比如起草，修改，審查各類合同，協議，給業務部門提供法律諮詢（也給合規部提供諮詢），分析新業務及既有業務的法律風險，處理法律糾紛，訟訴，等法律事件。而合規的重擔在與和內部的員工的行為規範。每家公司除了遵循國家法律法規外，還要遵守行業要求，遵守和合作夥伴簽訂的合同協議,同時還要遵守公司的合規制度和公司級及各個部門級的規章制度。合規計劃是一個多層次，多視角的工作。另外，法務部的工作主要是公司律師在做，合規管理工作是合規辦公室在做，而合規工作確是公司每一個員工在做，所以參入的人員和人數是不同的。新華三公司每一個員工都是合規人員。因此要建立一個好的合規計劃和建立一個好的法務部門是有區別的。一個好的法務部需要優質的律師，一個好的合規計劃需要風清氣正的合規文化。

舉個例子吧。合規要求員工遵從內部的規章制度，而內部的規章制度可能比法律法規要求更嚴。比如新華三規定不允許員工未經公司批準在任何第三方公司擔任主要管理人員或參與經營管理；也不允許員工在未及時向公司報備的情況下以本人或以利害關系人名義在外開設公司。一個員工這樣做可能沒有違法，但如果違反了公司的規章制度，就會被公司處罰。當然，這些規章制度都會給每一位員工培訓，交流，讓大家知道這是公司不能踩的紅線。

五、合規管理沒有最佳實踐，適合企業才是最好的

合規管理有好的實踐，但很難說什麼是最佳的實踐。合規管理是一個不斷改進，不斷提高的過程。而且適合A公司的實踐不一定適合B公司。 

美國司法部去年六月份出了一個對公司合規機制的評估意見，其中問到三個問題：

1. 公司的合規計劃是否設計良好？
2. 該計劃是否得到認真和實在的應用？換句話說，該計劃是否有足夠的資源和權力來有效運作？
3. 公司的合規計劃在實踐中是否有效？

每一個問題都有衡量的標準。如果一家公司能滿足這些衡量標準，潘瓊認為這個合規管理的計劃就是一個有效的合規管理計劃。這並不是因為這是美國設的標準就是好的。中國在2017年底就頒發了幾乎和ISO19600相同的合規管理體系指南，這是建立一個有效的合規管理機制或計劃最好的指導。2020年中國頒布了中國出口管制法，今年商務部又發布了《兩用物項出口管制內部合規指南》，這個合規指南就是建立出口合規計劃很好的指導。

六、不同行業的合規運用離不開六要素

潘瓊為每一家公司設立合規管理機制都是用COSO的內控框架來指導自己的。在美國的時候，因為做的合規管理機制需要同時符合不同政府機構的合規要求，潘瓊分析過，雖然每一個政府部門要求中的詞語不一樣，要求的順序可能不同，但萬變不離其宗，都離不開內控框架的下面幾的六要素：

1. 內控環境
2. 風險評估和管理
3. 管控行動
4. 培訓和溝通
5. 監督和審計
6. IT的應用

這六個要素不光是講一講，說一說，而是每一個都有采取多個行動來執行和落實的。當然每家公司的情況不同，對於怎樣落實這六要素可能采取的具體行動有不同。在執行這六要素中最大的不同可能是：1. 評估出的風險不同。雖然風險評估的方法論和步驟大同小異，但因為行業不同，產品不同，被監管的政府機構不同，業務模式不同，客戶群體不同，供應鏈不同， 等等，每家所面臨的風險就會不同；2. 因為風險不同， 所要采取的管控行動也不同。 

把這些要素看清楚後，首先要得到公司領導的重視和支持，然後建立合規計劃就比較簡單了。

七、一個好的合規計劃需要風清氣正的合規文化

雖然潘瓊的職位是資深副總，首席道德與合規官，對於合規管理團隊來說，潘瓊首先是他們中的一員，是道德與合規管理團隊的隊長。潘瓊對團隊員工的所有要求也是對潘瓊自己的要求，他們每個人都有義務監督和糾正潘瓊做得不好或不對的地方，潘瓊也這樣對他們。潘瓊團隊的同事每個人都有自己的長處和優勢。潘瓊認為新華三的合規管理團隊是“A”team，而每一個成員都有自己的絕活。他們每個人都是相互的老師，也是潘瓊的老師。潘瓊在團隊裡能夠發揮的最大作用，就是能讓每一位同事都有機會，有動力將他們的能力發揮到極致。

對於公司業務部門來說，合規管理團隊就是為他們提供服務的。業務團隊在很多情況下是合規管理團隊的內部客戶，合規管理團隊既要為業務團隊提供合規諮詢，也要幫助他們實施合規計劃。

對於公司平臺支撐部門來說，合規管理團隊就是他們的合作夥伴，他們需要得到法務，財務，人力資源，IT，等部門的支持和幫助。當然團隊也有義務同他們密切交流，讓他們及時了解合規風險和公司合規計劃。因此，有時候在有些員工的眼中合規管理團隊是公司的醫生，有時是公司諮詢師，有時是公司的警察， 合規管理團隊是有著多重身份和職能的部門。

潘瓊參加2021年亞太女性領導論壇

八、如何評價一個企業的合規管理水平

每個企業根據它自己的產品，服務對象，商業模式等的不同，合規管理的內容可能是不一樣的。因此很難有一個統一的標準適合所有的企業。一個公司處於合規管理的不同時段，應該也有不同的要求。對於新華三集團，因為合規辦公室有不同的職能，每一個部門都有自己每年的考核要求。

如果一家公司處於合規管理的初始階段，可能需要考核是否對公司的合規風險有一個全面的評估；對合規的規章制度的建立；對合規流程的要求，主要就是建立合規管理最基本的架構和必須的合規環境。

而對於一家合規管理機制比較成熟的公司，就可以設定每年的工作計劃和工作目標以及對公司員工服務的反馈。工作計劃可以是合規方面的成效，例如，對於反腐敗合規團隊來說，反腐敗合規流程的設立，包括對第三方合作夥伴的盡職調查，公司對慈善機構捐贈的審批流程，員工培訓的覆蓋面，等。對於第三方的盡職調查太重要了，斯坦福法學院估計，近 90% 的 FCPA 指控賄賂涉及使用第三方中介機構。

隨著一個公司合規管理的成熟，不但建立了公司的合規文化，還要建立生態合規文化。隨著數字化的變革，怎樣利用數字化解決方案提高合規管理的效率和風險分析監控智能化能力，溝通交流平臺資源的優化配置，合規風險的預警能力都是對合規部門管理水平的要求。

九、只是一名合規管理實踐人

潘瓊在自己過去合規管理20多年的生涯裡，一直在堅持學習，現在還在不斷學習。潘瓊對團隊同事的要求和對自己的要求是一樣的，那就是要持續學習。 做一個合規的管理人員，必須具備不斷學習的動力，因為合規管理的要求會隨著公司業務的變化，法律法規的變化而變化。合規管理工作永遠不需擔心這個工作會無趣。所有合規主題，比如海關法，美國出口法律法規，中國出口管制法，中國數據安全法等等，潘瓊還在2016年完成了中國政法大學在職博士班的學業。

合規是否是法律的事，這要看每個公司的安排。不過，做合規管理工作的人，應該對所對應的法律法規有過認真的學習，深刻的理解和融會貫通的領悟。不光要知道這個法律法規的字面意思，還要理解它的內涵。可能就是潘瓊們常說的，知其然，知其所以然。再根據公司的業務情況來判斷這些法律法規對於公司的影響，公司所存在的風險和建議公司應該采取的風險管理措施。潘瓊認為自己只是一個運用法律法規和公司的規章制度來建立公司內控環境和合規文化的合規職業人。

十、知其然知其所以然，讓合規的行動自然而然

潘瓊對生活的要求也很簡單，物資生活上容易滿足，笑點很低， 平常喜歡讀書，聽書，聽歌，跑步。簡單，陽光是潘瓊身邊的朋友對她的評價。潘瓊常說快樂工作，快樂生活。工作和生活是密不可分的。有時和同事開玩笑說，你去旅遊是花錢讓自己高興，如果你的工作能讓你高興，你不但不用花錢，公司還給你付錢。何樂而不為呢？對於初入職的員工，最重要的是你在工作中能學到什麼。比如，你去讀研究生，你不但沒有工資還有付學費；如果你在公司學到的知識比研究生還多，你不但不付學費，還能得到報酬，是非常值得的。這不是說不要去讀研究生，而是要把工作的過程也當著學習的過程。 

潘瓊能感覺到這幾年國家和很多公司對合規管理工作的重視，而且馬上湧現一大批非常有能力的合規專家。對於法律合規專業人才來說，最重要的是如何能讓法律法規的要求融合到公司的實踐中去。能讓公司全員對合規的要求知其然，知其所以然，讓合規的行動自然而然。在未來幾年，不論是在公司幹，還是到外部當一個顧問，潘瓊都希望能夠在合規這個領域，為合規的建設做一點微薄的貢獻。

人物簡介：

潘瓊女士現任新華三集團高級副總裁、首席道德與合規官，負責集團反腐敗、國際貿易、社會責任等合規事項，也負責公司的內部及渠道稽查和審計。潘瓊女士於1986年獲紐約州立大學新帕爾兹分校英語碩士學位，並於1990年獲紐約市立大學巴魯克伯納德學院工商管理碩士（MBA）學位。她與2016年完成中國政法大學在職博士班的學業。潘女士是美國海關授權的代理和由IIEI認證的美國出口合規官，她還被默克公司授予六西格瑪黑帶。

本文轉自微信公眾號：公司首席法務官