ESG在资本市场是一个非常火的话题，我们从实践中来看，ESG其实已经不仅仅是一个话题而已，在某些证券交易所是被纳入强制披露的内容。

一、ESG是什么？

ESG是指什么？E即环境Environment，就是说企业对环境会有什么样的影响，比如你的环保水平、你的碳排放碳中和怎么样，你的资源来自哪里去向何处、对生物植物的多样性保护等等（举个不恰当的例子，你的产品是否会使用类似熊胆这样颇受争议的原料）。

S即社会Social Responsibility，简单说就是一家公司如何处理员工、社会与政府政治环境的关系，比如不要再讲什么996是员工福报之类，再比如各大互联网外卖平台未来是否给外卖小哥缴纳社保之类。

G即公司治理Corporate Governance，就是说企业的治理机构、风险管理等等，良好的公司治理的重要性就不用再赘述了。

二、ESG是强制的吗？

在美国，2021年4月《ESG信息披露简化法案（ESG Disclosure Simplification Act）》在众议院获得通过，该法案将要求上市公司在向SEC提交的年度文件中披露有关环境、社会和治理的相关事项。该法案还将要求上市公司每年在其委托投票说明书（proxy statement）中披露公司对ESG指标与长期业务绩效之间的关联关系的看法。

在我国香港，2015年7月，港交所发布了一份咨询文件，内容涉及上市公司的环境，社会和治理（ESG）报告要求。在这次咨询中港交所提出：上市公司必须从其2016年1月1日或之后开始的财政年度开始，每年在其年度报告所涵盖的同期内披露ESG信息。港交所在2019年12月修订的上市规则附录《环境、社会与管治报告指引》，在香港上市或拟在香港上市的企业就2020年7月1日以后的财政年度进行ESG报告，需遵守新的ESG指引。港交所的ESG报告新规里，增加了“强制披露”的内容；在环境范畴项下，新增“重大气候变化”层面的披露内容，并修改部分环境相关的关键绩效指标（简称“KPI”），例如排放量、能源住用、用水效益、减废方面；而在社会范畴项下，将全部KPI提升为“不遵守就解释”，亦即可不披露但需解释原因，并增加“供应链管理”和“反贪污”层面的KPI。

我国对于ESG主要是鼓励引导为主，证监会在18年修订的《上市公司治理准则》中特别增加了环境保护与社会责任的内容，其中第95条明确规定，上市公司应当依照法律法规和有关部门的要求，披露环境信息以及履行扶贫等社会责任相关情况。2021年6月28日，证监会公布《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式（2021年修订）》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号—半年度报告的内容与格式（2021年修订）》，新版本将公司治理、环境和社会责任单独列为一个章节，更加体系化的要求公司披露ESG信息。

上交所发布的《科创板上市规则》第四节明确要求： 上市公司应当积极承担社会责任，维护社会公共利益，并披露保护环境、保障产品安全、维护员工与其他利益相关者合法权益等履行社会责任的情况。上市公司应当在年度报告中披露履行社会责任的情况，并视情况编制和披露社会责任报告、可持续发展报告、环境责任报告等文件。出现违背社会责任重大事项时应当充分评估潜在影响并及时披露，说明原因和解决方案。上市公司应当严格遵守科学伦理规范，尊重科学精神，恪守应有的价值观念、社会责任和行为规范，发挥科学技术的正面效应。上市公司应当避免研究、开发和使用危害自然环境、生命健康、公共安全、伦理道德的科学技术，不得从事侵犯个人基本权利或者损害社会公共利益的研发和经营活动。上市公司在生命科学、人工智能、信息技术、生态环境、新材料等科技创新领域开发或者使用创新技术的，应当遵循审慎和稳健原则,充分评估其潜在影响及可靠性。

深交所对于ESG也有明确的规则，这里我不再赘述，详细可以参阅《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第2号——定期报告披露相关事宜》、《深交所上市公司信息披露规则考核办法》。

另外需要特别注意的是，在我国考虑ESG问题时，除了关注证监会和交易所的政策文件，更需要充分且深刻了解我国政府关于“碳中和”、“共同富裕”政策的影响。

三、拟IPO企业怎么办

对于这个话题，首先需要明确一个问题：你准备在哪里上市？不同国家地区不同交易所对ESG有不同要求，你首先得遵循当地法律法规的要求，这是需要发行人、投行、律师、会计师思考并准备的问题。

另外一个问题，若你的IPO成功后，目标中拟吸引的投资人是否有境外投资者？不同的投资人的风格、关注度都是不同的，国外大学基金、养老基金、保险基金等等，除了你的销售额和利润，更加看重你的公司治理、你的绿色环保，你的可持续发展，你准备用什么样的ESG报告展现给你的潜在投资人？反过来说他们为什么要拿不小额度的真金白银长期持有你？这一点，对于有国外市场或者未来准备在国外市场进行投资并购的发行人，需要深度思考这一问题。

ESG不是横空出世的，以往IPO审核中我们也会零零星星看到监管机构对发行人可持续经营能力、环保、安全生产、公司治理三会运作、社保、业务合法合规等方面进行严格把控，这些其实也是涵盖在ESG里面的内容。历史以往及目前推动上市公司提高质量是证监会的重大任务，也是资本市场发展的需求，在未来不管是证监会还是交易所都会以ESG为抓手，从IPO审核、信批、处罚等多个维度提升上市公司质量。

拟IPO企业需要认真思考企业长期发展、境内外投资并购布局、企业-员工-社会责任、监管要求、投资者关系、市值管理等问题，认真对待ESG，提升公司质量，为投资人创造价值、为公司创造价值、为社会创造价值！

祝大家中秋快乐！