ESG在資本市場是一個非常火的話題，我們從實踐中來看，ESG其實已經不僅僅是一個話題而已，在某些證券交易所是被納入強制披露的內容。

一、ESG是什麼？

ESG是指什麼？E即環境Environment，就是說企業對環境會有什麼樣的影響，比如你的環保水平、你的碳排放碳中和怎麼樣，你的資源來自哪裡去向何處、對生物植物的多樣性保護等等（舉個不恰當的例子，你的產品是否會使用類似熊膽這樣頗受爭議的原料）。

S即社會Social Responsibility，簡單說就是一家公司如何處理員工、社會與政府政治環境的關系，比如不要再講什麼996是員工福報之類，再比如各大互聯網外賣平臺未來是否給外賣小哥繳納社保之類。

G即公司治理Corporate Governance，就是說企業的治理機構、風險管理等等，良好的公司治理的重要性就不用再贅述了。

二、ESG是強制的嗎？

在美國，2021年4月《ESG信息披露簡化法案（ESG Disclosure Simplification Act）》在眾議院獲得通過，該法案將要求上市公司在向SEC提交的年度文件中披露有關環境、社會和治理的相關事項。該法案還將要求上市公司每年在其委托投票說明書（proxy statement）中披露公司對ESG指標與長期業務績效之間的關聯關系的看法。

在我國香港，2015年7月，港交所發布了一份諮詢文件，內容涉及上市公司的環境，社會和治理（ESG）報告要求。在這次諮詢中港交所提出：上市公司必須從其2016年1月1日或之後開始的財政年度開始，每年在其年度報告所涵蓋的同期內披露ESG信息。港交所在2019年12月修訂的上市規則附錄《環境、社會與管治報告指引》，在香港上市或擬在香港上市的企業就2020年7月1日以後的財政年度進行ESG報告，需遵守新的ESG指引。港交所的ESG報告新規裡，增加了“強制披露”的內容；在環境範疇項下，新增“重大氣候變化”層面的披露內容，並修改部分環境相關的關鍵績效指標（簡稱“KPI”），例如排放量、能源住用、用水效益、減廢方面；而在社會範疇項下，將全部KPI提升為“不遵守就解釋”，亦即可不披露但需解釋原因，並增加“供應鏈管理”和“反貪汙”層面的KPI。

我國對於ESG主要是鼓勵引導為主，證監會在18年修訂的《上市公司治理準則》中特別增加了環境保護與社會責任的內容，其中第95條明確規定，上市公司應當依照法律法規和有關部門的要求，披露環境信息以及履行扶貧等社會責任相關情況。2021年6月28日，證監會公布《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號—年度報告的內容與格式（2021年修訂）》和《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第3號—半年度報告的內容與格式（2021年修訂）》，新版本將公司治理、環境和社會責任單獨列為一個章節，更加體系化的要求公司披露ESG信息。

上交所發布的《科創板上市規則》第四節明確要求： 上市公司應當積極承擔社會責任，維護社會公共利益，並披露保護環境、保障產品安全、維護員工與其他利益相關者合法權益等履行社會責任的情況。上市公司應當在年度報告中披露履行社會責任的情況，並視情況編制和披露社會責任報告、可持續發展報告、環境責任報告等文件。出現違背社會責任重大事項時應當充分評估潛在影響並及時披露，說明原因和解決方案。上市公司應當嚴格遵守科學倫理規範，尊重科學精神，恪守應有的價值觀念、社會責任和行為規範，發揮科學技術的正面效應。上市公司應當避免研究、開發和使用危害自然環境、生命健康、公共安全、倫理道德的科學技術，不得從事侵犯個人基本權利或者損害社會公共利益的研發和經營活動。上市公司在生命科學、人工智能、信息技術、生態環境、新材料等科技創新領域開發或者使用創新技術的，應當遵循審慎和穩健原則,充分評估其潛在影響及可靠性。

深交所對於ESG也有明確的規則，這裡我不再贅述，詳細可以參閱《深圳證券交易所上市公司規範運作指引》、《深圳證券交易所上市公司業務辦理指南第2號——定期報告披露相關事宜》、《深交所上市公司信息披露規則考核辦法》。

另外需要特別注意的是，在我國考慮ESG問題時，除了關注證監會和交易所的政策文件，更需要充分且深刻了解我國政府關於“碳中和”、“共同富裕”政策的影響。

三、擬IPO企業怎麼辦

對於這個話題，首先需要明確一個問題：你準備在哪裡上市？不同國家地區不同交易所對ESG有不同要求，你首先得遵循當地法律法規的要求，這是需要發行人、投行、律師、會計師思考並準備的問題。

另外一個問題，若你的IPO成功後，目標中擬吸引的投資人是否有境外投資者？不同的投資人的風格、關注度都是不同的，國外大學基金、養老基金、保險基金等等，除了你的銷售額和利潤，更加看重你的公司治理、你的綠色環保，你的可持續發展，你準備用什麼樣的ESG報告展現給你的潛在投資人？反過來說他們為什麼要拿不小額度的真金白銀長期持有你？這一點，對於有國外市場或者未來準備在國外市場進行投資並購的發行人，需要深度思考這一問題。

ESG不是橫空出世的，以往IPO審核中我們也會零零星星看到監管機構對發行人可持續經營能力、環保、安全生產、公司治理三會運作、社保、業務合法合規等方面進行嚴格把控，這些其實也是涵蓋在ESG裡面的內容。曆史以往及目前推動上市公司提高質量是證監會的重大任務，也是資本市場發展的需求，在未來不管是證監會還是交易所都會以ESG為抓手，從IPO審核、信批、處罰等多個維度提升上市公司質量。

擬IPO企業需要認真思考企業長期發展、境內外投資並購布局、企業-員工-社會責任、監管要求、投資者關系、市值管理等問題，認真對待ESG，提升公司質量，為投資人創造價值、為公司創造價值、為社會創造價值！

祝大家中秋快樂！