亚太法务联盟推出「法总经验谈」直播活动，旨在展现行业领先法务群体的专业业务水平与个人品牌形象，并分享对所处行业领域法务热点疑难问题的看法与见解。
本期直播我们邀请到蓝星集团裴桂华。裴桂华曾任法官10年，检察官5年，现任蓝星集团法律总监兼审计合规部主任。
裴桂华的日常工作包含审计、合规、法务、风控及纪检等多个方面，这些工作也与本次直播和大家分享的内容密切相关。
裴桂华从「关于国有企业的大监督格局」「国有企业合规管理中的几个问题」「国有企业内部控制的几个问题」三方面进行了分享。
从蓝星集团「四位一体」监督实践
看国有企业的大监督格局
据了解，蓝星集团是中国化工集团公司下属专业公司，是一家以化工新材料及动物营养为主导业务的企业。目前，蓝星集团在全球拥有58家工厂和16家科研机构，业务遍及200多个国家和地区，并拥有6家海外公司。在多年的实践中，蓝星集团总结出「四位一体」的监督经验。裴桂华介绍称，国有企业监督包括风险（外部风险、内部风险）、管理（降本增效、利润持久）、职能（机构分设、监督多头）、宗旨（整合资源、提高效率、降低成本）等四个方面。蓝星集团在这一背景下，结合实践对监督机制进行了创新。蓝星集团的监事部实施四位一体的大监督机制，将纪检、监察、法律、审计都囊括在同一部门内，既晰分业务条线，又协同配合，从提升监督效果、降低监督成本等方面进行了有益实践。要点二：国有企业在建设大监督格局、开展监督工作时需要适应国有企业监督形势的变化。
该变化包括两个方面，一方面是外部风险的变化，其包括合规风险：贸易合规、反海外腐败、反垄断合规、知识产权合规、环保合规；廉洁风险：十八大以来反腐要求，中央巡视巡察；其他监督：审计监督、环保督查、安全检查、专项监督等。另一方面是国资监管要求的变化。2018年国资委《中央企业合规管理指引（试行）》，2018年国家发展改革委、外交部、商务部、人民银行、国资委、外汇局、全国工商联《企业境外经营合规管理指引》，2019年国资委《关于加强中央企业内部控制体 系建设与监督工作的实施意见》，另外还需注意国有企业纪检监察体制改革要求。这就要求国有企业对应国资委监管序列建设企业监督的相应部门，完成相关监督职能。具体而言，企业党委下设巡视办（巡察办）、企业纪委下设纪委办、企业还需设置审计部、法律合规部、内控及风险管理部门。巡视巡察机构负责开展巡视巡察工作，并跟进整改，强调政治巡视；纪委负责廉洁体制机制建设、日常线索处置、严格监督执纪；审计部门负责人任期审计、项目审计、合规审计、内控审计、业绩复核审计；法律合规部门负责合同审核、诉讼案件、法律支持、合规管理；内控和风险管理部门负责企业内控体系建设、评价，督促风险管理等职能。但在大监督格局建设中，国有企业需要注意区分合规与法务、合规与内控、合规与审计、合规与纪检在履职和监督方面的异同。裴桂华详细介绍了几者之间的区别，并且指出，在国有企业大监督格局机制下，国资监管仍有尚待解决的问题，这些问题也是诸多国有企业及行业伙伴需要共同思考的问题：1.如何在大监督格局思维指导下，用好监督定位、监督重点、监督手段不同的各类监督方式，最大限度做到资源整合、提高效率、降低成本？ 2.在国资监管方面，如何将外部监督与内部监督更好地结合，真正实现监督效果？ 3.国有企业作为市场主体，既存在按监管要求设置的监督机构，又存在法人治理内设的监事会，如何配合监事会强化监督，真正督促董事会、管理层依法合规履职？随后，裴桂华结合「美国商务部宣布将华为列入实体清单」等案例，从合规的缘起谈到企业合规管理中的几个问题。政策背景及相关案例要求企业必须做到知识产权合规、反垄断合规、环保合规，遵循依法治国，实现价值创造，注重防范风险。裴桂华表示，合规规范是合规义务的来源，包括外部合规规范与内部合规规范。国家标准ISO19600《合规管理体系指南》合规规范包括：适用的法律法规及监管规定，以及相关标准、合同、有效治理原则或道德准则。国资委《中央企业合规管理指引（试行）》合规规范包括：法律法规、监管规定、行业准则和企业章程、规章制度以及国际条约、规则等。发改委等七部委联合发布的《企业境外经营合规管理指引》合规规范包括：法律法规、国际条约、监管规定、行业准则、商业惯例、道德规范和企业依法制定的章程及规章制度等。 外部合规规范包括适用的国际条约、国际规则，适用的国内国外法律法规、部门规章、规范性文件和司法判例；企业所在地国家和地区的法律法规和监管规则，具有域外效力的外国法律法规；国内行业监管规则、标准、行政许可或授权；法院生效判决、仲裁裁决、行政决定；商业惯例、行业准则；道德规范。其特点是普遍具有强制性，违规会有不利后果。内部合规规范则包括企业与其他主体签署的合同或协议；企业所在行业的自律性规则；企业适用的非强制性国家标准、行业标准和企业标准；企业对外承诺，如诚信合规承诺、环保承诺、促销承诺；企业章程、股东决议、董事会、监事会、管理层决议；企业内部规章制度。其特点是规范效力具有针对性，违规会有不利后果。除此之外，国有企业还需注意党内规范、集团公司的制度规范。要点五：裴桂华将合规规范划分为大合规与小合规，提出合规管理中的三道防线。
第一道防线为：业务部门如技术研发、生产、市场，职能部门如战略规划、财务、人力等均为合规主体。 第二道防线是：合规委员会、合规部门及负责人，还有风险内控、法务、质量安环等也具有 合规管理职责。第三道防线则是：内部审计委员会、审计部门，开展合规审计。首先，业务部门应进行合规审查，企业各部门（包括各业务部门和各职能管理部门）作为企业合规风险管理的第一道防线以及第一责任主体，应当在本部门领域和职责范围开展全面合规审查，突出重点领域合规审查与热点领域合规审查，确保本部门经营管理活动的合规性。其次，合规管理部门合规审查，审查范围包括重要的业务行为、财务行为、资金运用行为和管理行为；新产品和新业务开发；规章制度制定、改革方案等重要文件，重大事项决策、重要合同签订，重大项目运营，海外投资项目等多个方面。企业合规文化与培训亦不可忽视。在分享了企业合规的防线、如何进行合规审查等干货后，裴桂华提出了关于合规的三个值得思考的问题：1.如何从完善公司治理结构方面，让企业关注的股东行为、董事及高管行为更符合合规要求？ 2.从大合规角度理解，中国企业如何做好各内设部门在企业共同治理中，达成整体内控机制上对合规的协同关注？ 3.随着信息网络化、经济可持续绿色发展要求、企业发展要更多兼顾社会责任和利益相关方等命题提出，国有企业如何做好社会责任合规履行？她表示，内控的目的包括从过程上保证财务报告的可靠性；企业经营必须遵守法律法规；提升运营效率和效果。国有企业应将内部控制落脚于风险。内部控制就是要通过风险评估找出关键风险点，评估其风险系数，管理重大风险点并把风险控制在组织能承受范围之内。内控不仅要在风险发生之时去解决，更要在风险未发生之前进行防范，打造组织抵抗风险的能力。 一、不相容职务分离控制；
二、授权审批控制；
三、财产保护控制；
四、会计系统控制；
五、发挥管理信息系统的作用；
六、强化全面预算管理。
裴桂华认为，组建内控团队时需注意：内控是全员的事情；内控部门是公司各层级内部控制形成关联一体的责任主体；内控部门应做好董事会和管理层的内控咨询师；内控部门是各职能部门、业务部门的合作伙伴；开展内部控制的内部审计，即内控评价。裴桂华还提示同行伙伴，在组建内控团队时，应争取高层支持，获得伙伴认可，认真对待评价。 分享的最后，裴桂华进行了相应总结，提出国有企业大监督格局的问题在于管理条线多，机构分开设，内容有重叠，监督人员少；巡视巡察+纪检，侧重于企业党的建设，关注政治性；法务、合规、内控、审计，侧重于经营业务控制，关注效益性；内控的目的是控制企业各类风险，与全面风险管理相对应；合规风险是风险的一部分，内控措施也涵盖合规审查。
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