合規體檢，企業健康運行第一步

來源：大成上海辦公室

作者：顧偉、楊俊

合規作為舶來品，經過我國本土化改造，尤其是最近兩年最高人民檢察院開展的企業合規改革試點工作，使得作為企業治理方式的合規正式與刑事法律建立起聯系，並轉化成為刑事訴訟法上的激勵機制。越來越多企業及企業家已經意識到合規的重要性。

一、合規體檢必要性

企業合規建設是一項系統性工程，一般而言，包括合規風險的識別、合規管理機構的設置、合規運行機制的建立、合規管理制度的落實等諸多方面。站在利益與成本的角度考量，企業通過合規體檢能夠全面了解其自身風險狀況並據此采取相應處置或應對措施，同時根據合規體檢結果，決定是否需要進一步進行合規建設。不僅可以在一定程度上切實滿足企業的合規需求，同時能夠解決企業因合規建設成本高而將其拒之門外的問題，從而有效推動企業逐步進行合規建設。

合規體檢，是指在現行有效的法律規範框架下，通過一定的方法，對企業進行行政、刑事以及國際制裁法律風險（以下統稱，合規風險）識別，了解企業風險狀況，早期發現違法犯罪因子和隱患的排查行為。合規體檢的本質，就是識別企業合規風險。

人體檢的目的在於自身健康狀況。企業合規體檢，目的在於幫助企業健康發展，具體包括以下幾個方面：

幫助企業有效識別風險。通過合規體檢，可以充分了解企業的自身狀況、所處行業的特性和動態、監管法規政策以及相關企業被調查或處罰情形，從而判斷企業“有沒有病（指合規風險）”“病在哪”“病得重不重”。如此，才能進一步有效消除“病因”，讓企業保持健康發展。

幫助企業有效處置風險。針對企業現實存在的“病”，幫助其“早治療”，去“違法犯罪因子”化；針對潛在可能發生的“病”，幫助其“早預防”，防範和控制合規風險。早發現、早預防、早治療，在一定程度上，可以幫助企業解決大部分合規需求。

幫助企業決定合規建設。通過合規體檢，企業可以清楚了解到自身的風險領域、風險崗位、風險人員以及風險等級等情況，由此進一步判斷並決定是否有必要進行更全面、更深入的合規建設，尤其是針對企業某一高風險領域，打造專項合規計劃，通過“外科手術”式的治療措施，精準有效解決合規風險問題。

二、企業合規管理體檢步驟

術業有專攻，企業可以聘請專業的合規律師團隊幫助其進行合規體檢。

盡職調查。企業因其所處行業、性質、規模、業務模式等方面不同，所面臨的合規風險也不一樣。因此，合規體檢的第一步，就是要深入了解企業及其所處行業，對企業開展合規盡職調查，以獲悉與企業合規相關的材料和信息。

法律檢索。合規體檢目的在於識別企業行政、刑事及國際制裁法律風險。了解並掌握與企業及其所處行業相對應的相關行政、刑事及國際法律規範是識別合規風險的大前提。只有知道企業可能會有哪些“病”，才能通過合規體檢進行有效排查。因此，根據盡職調查所獲悉的企業及行業特性，進一步檢索與合規風險相對應的法律規範及文件，得出法律檢索報告。

案例分析。要進一步梳理相關行政、刑事處罰以及國際制裁的典型案例，通過分析提煉常見的企業不合規行為方式，進而形成案例分析報告，這樣才能更加形象生動地向企業展示其在經營管理過程中可能出現的不合規行為。

風險清單。首先，結合合規盡職調查報告、法律檢索報告、案例分析報告的內容，將企業特性與法律規範緊密聯系起來，識別出該企業特有的合規風險。其次，對合規風險進行評估，進一步了解企業的風險領域、風險崗位、風險人員以及風險類別，並根據風險大小，劃分不同的風險等級，以幫助企業做出針對性的應對。最後，針對現實已經存在的風險，比如經營模式存在涉嫌違法犯罪的可能，需要進行處置與化解，消除經營模式中的違法犯罪因子；對於潛在的風險，需要進行防範和控制。基於此，得出與企業相匹配、相適應的合規風險清單，該清單應能夠體現風險的類別、等級以及具體情況，幫助企業一目了然地知道行為邊界以及目前企業風險狀況。

通過上述四個步驟，最終形成包括盡職調查報告、法律檢索報告、案例分析報告、合規風險清單在內的企業合規體檢報告，並通過書面和可視化表達的方式，有效傳遞給企業，幫助企業有效識別和處置風險，並進一步考慮是否要進行更全面、更深入的合規建設。

三、醫美機構為例的實操演練說明