《公司法》第三十一條的規定，有限責任公司成立後 ，應當向股東簽發出資證明書。該條進一步明確了出資證明書應當載明的五項內容包括公司名稱、公司成立日期、公司注冊資本、股東及繳納出資的金額和出資日期、出資證明的編號和核發日期。還特別規定出資證明書由公司蓋章。根據上述規定，出資證明書是一種法律憑證，是在公司成立之後且出資人完成出資後，應當由公司向實際出資的股東簽發並由其持有的證明文件。出資人憑此可以享有股權權利並承擔股權義務。因此，如果公司未成立，或者股東未實際出資就出具，都是不符合法律規定的。另一方面，如果股東已經完成出資義務，有權要出成立後的公司出具，公司拒不出具的，股東有權向公司所在地人民法院提起訴訟。因此，隨著公司治理的規範化，和公司糾紛的頻發，對有限公司的出資證明書如何正確簽發，就成為一個關注的合規問題點。《公司法》第三十一條關於有限責任公司出資證明書的法律規定，從法律層面做出了明確的規定。除了這一法律規定外，有關出資證明書的規定還中外合資等特定曆史條件的特別規定：1、早在1987年，《中外合資經營企業合營各方出資的若幹規定》第四條規定：合營各方應當在合營合同中訂明出資期限，並且應當按照合營合同規定的期限繳清各自的出資。合營企業依照有關規定發給的出資證明書應當報送原審批機關和工商行政管理機關備案。2、現已經失效的《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》第二十九條規定：合營各方繳付出資額後，應當由中國的注冊會計師驗證，出具驗資報告後，由合營企業據以發給出資證明書。出資證明書載明下列事項：合營企業名稱；合營企業成立的年、月、日；合營者名稱（或者姓名）及其出資額、出資的年、月、日；發給出資證明書的年、月、日。3、同樣已經失效的《中華人民共和國中外合作經營企業法實施細則》（2017第二次修訂）第二十二條規定：合作各方繳納投資或者提供合作條件後，應當由中國注冊會計師驗證並出具驗資報告，由合作企業據以發給合作各方出資證明書。出資證明書應當載明下列事項：(一)合作企業名稱；(二)合作企業成立日期；(三)合作各方名稱或者姓名；(四)合作各方投資或者提供合作條件的內容；(五)合作各方投資或者提供合作條件的日期；(六)出資證明書的編號和核發日期。出資證明書應當抄送審查批準機關及工商行政管理機關。4、《企業財務通則》（2006修訂）第十六條規定：企業應當執行國家有關資本管理制度，在獲準工商登記後30日內，依據驗資報告等向投資者出具出資證明書，確定投資者的合法權益。5、還有一些地方性的規定：《深圳經濟特區商事登記若幹規定（2019修正）》第十七條有限責任公司的股東應當對出資額、出資時間、出資方式和非貨幣出資繳付比例進行約定，並記載於章程。股東繳納出資的，有限責任公司應當向股東出具出資證明書。出資證明書應當由全體股東簽字，未簽字的應當注明理由。深圳的規定與公司法的規定最大的不同在於要求全體股東簽字而不是要求公司簽發蓋章。這一點委實有些特別。上述有關規定也是一步一步對出資證明書的內容要件和形式要件不斷完善和演進。1、出資證明書是股東履行出資義務的證明：根據最高人民法院《民事裁定書》（2020）最高法民申3434號：經工商登記備案的《吉林吉福參生物開發股份有限公司章程》載明，王玉良以貨幣資金認購1200萬股，每股人民幣1元。吉福參公司的驗資報告和現金憑證均可以證實王玉良分兩次以現金形式足額認購股東出資。吉福參公司亦為王玉良頒發《股東出資證明書》，認可王玉良已履行現金出資義務。通過這個案例，可以認定：如果公司已經出具出資證明書，應當認定股東已經履行出資義務。2、《出資證明書》記載的出資方式與投資協議或者章程的規定不符，又無其他證據佐證的，可能不被法院認定履行了出資義務：再審申請人顧益祥因與被申請人新疆鑫傑鋼結構工程有限公司（以下簡稱新疆鑫傑公司）股東出資糾紛一案（新疆維吾爾自治區高級人民法院《民事裁定書》（2022）兵民申402號），再審法院認為：本案中，顧益祥提交的《出資證明書》載明顧益祥在2014年11月10日、2016年9月15日向新疆鑫傑公司繳納了出資金額為4000000元及6000000元的出資款，庭審中顧益祥未提交向新疆鑫傑公司賬戶繳納總計10000000元的支付憑證。顧益祥主張是以墊付經營建設廠房履行出資義務，但是其所提交的《新疆鑫傑股東投資匯總表》的備注載明顧益祥投資總額中包含的設備金額應以具體評估價格為準，增值稅發票抵扣金額要在新疆鑫傑公司需要時開出；顧益祥未向法庭提交設備評估報告及所持有的增值稅發票。顧益祥主張的投資款的數額遠高於其應當繳納的出資，其主張的出資系與新疆鑫傑公司經營管理期間所產生的債權債務，並非貨幣或實物本身。而顧益祥未提供證據證明公司章程規定或者其餘股東同意股東可以以債權方式出資或者在公司經營期間股東為公司經營管理所支付的財產可以作為出資。顧益祥主張的其建設新疆鑫傑公司廠房墊付的材料及建設費用等款項，在未經股東會決議或驗資報告確定資金性質的情況下，一、二審法院認定匯總表中載明的投資金額不能確定為顧益祥的出資並無不當。通過解讀前述有關法律規定，以及相關司法判例，簽發出資證明書時應當從如下幾個方面進行合規審查：首先，簽發主體是公司，不是大股東，也不是實際控制人。因此，出資證明書的抬頭和落款處必須是公司的全稱，並且要保持一致。根據公司法修訂草案，簽發時除了公司蓋章外，還要求法定代表人簽字。合規審查時，必須認真核對以下五個方面的內容是否齊全，是否準備無誤：（一）公司名稱;（二）公司成立日期;（三）公司注冊資本;（四）股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期;（五）出資證明書的編號和核發日期。這是出資證明書的法定主要內容。可以在五項內容之外增加其他內容，但這五項內容不能缺失或者出現錯漏。出資證明書必須是書面的文件，證明書應當有編號，還要有核發日期。核發日期應當審核是否在公司成立日之後。在出資證明書合規審查時，還應當核對有關資料，比如：1、公司營業執照和登記信息2、投資協議和公司章程；3、股東實際出資的驗資報告和出資憑證，銀行流水等。如果股東的實際出資情況發生變化，或者股東轉讓處分了股權，都應當及時辦理出資證明書的變更或者注銷。
最後，附上一個出資證明書的模版參考。
各地公司登記機關可能會有一些不同的要求或者執行的地方政策不一樣，最終以須以當地有關機關的要求為準。
![那些年——公司故事 第[1]期 公司解散](https://www.fazonghui.com/uploads/20231030/1c7d53e9bf6f7752108ff112ea5c5aaf.png)
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