非常感谢中电联法律分会打造的微信公众号这一专业平台，并邀请一线法律顾问在公众号上开设专栏。“合规新语”栏目由国网福建电力法规部和南瑞集团法务部联袂打造，我们希望借助这个栏目向电力行业介绍新法新规、政策动向，聚焦合规热点、难点问题，发布合规管理研究成果，推广合规文化，搭建合规管理工作桥梁。推动央企全面加强合规管理工作，提升依法合规管理水平，加快法治央企建设步伐，推进央企平稳健康发展，是坚定不移走中国特色社会主义法治道路的重要组成部分。2022年4月，为深入贯彻习近平法治思想，进一步推动中央企业切实加强合规管理，不断提升依法合规经营管理水平，有力保障深化改革、高质量发展，国务院国资委对外发布了《中央企业合规管理办法》（征求意见稿）。中央企业合规管理先后经历探索试点阶段（2014—2017年）、全面推广阶段（2018—2021年），如今进入了深入提升阶段。本文将围绕中央企业合规管理中的一些关键问题，谈谈笔者的一些看法和认识。
统筹“一个框架”，主要回答中央企业应当构建什么样的合规管理体系的问题。笔者认为，中央企业要构建的合规管理体系，应当是统筹在“法治央企”框架下的合规管理体系，即：合规管理体系的构建要体现法治央企的内涵、目标、理念和任务，在法治央企建设的基石上，打造职责分工清晰、机制运行顺畅、合规意识牢固、风险防控有效的合规管理体系，推动依法治企与合规管理能力水平提升，为企业持续、健康、协调、科学发展保驾护航。首先，“法治央企”目标的核心内涵，概括来说是十六个字，即“治理完善、经营合规、管理规范、守法诚信”，这与央企合规管理体系建设的基本目标是一致的；其次，“法治央企”建设的重点任务与合规管理的重点工作，在要素、组织、机制建设等方面存在交叉和重叠，央企合规管理体系建设借力“法治央企”建设成效，可以在较短时间内完成合规管理体系的搭建、完善和再提升。国务院国资委副主任翁杰明指出：“开展合规管理工作是国资委进一步深化法治央企建设的一项重要举措，中央企业要把思想和行动统一到全面依法治国战略部署上来，将合规管理纳入全局工作统筹谋划、一体推进。”由此可见，中央企业构建合规管理体系，不是另起炉灶新搞的一套管理体系，而是统筹在“法治央企”框架下的合规管理体系，中央企业只有站在“法治央企”建设的角度来统筹、谋划、建设、推进合规管理体系，才能充分发挥合规管理的支撑保障功能，才能着力打造法治央企，才能不断提升依法合规经营管理水平，才能有力保障深化改革，促进企业高质量发展。突出“两大内涵”，是指中央企业的合规管理体系应当涵盖全面合规与诚信合规两大体系。按照传统分类方法，通常将企业合规管理体系分为诚信合规管理体系与全面合规管理体系。两者在规则渊源和关注重点方面存在显著差异。其中，诚信合规管理体系，源于企业的不诚信或不道德行为，以防范和惩处不诚信行为（如反腐败、反舞弊、反串通）等为主要内容，实践中被众多欧美企业所采纳并实际运用；全面合规管理体系，则以强调建立健全有效的合规管理组织体系、制度体系、运行机制和保障机制为主要内容，关注各业务部门、各大领域合规风险的防范，并被众多金融机构所采纳。从国务院国资委《中央企业合规管理指引（试行）》等关于央企合规管理体系建设的规范性文件看，中央企业着力构建的是全面合规管理体系。但是，笔者认为，全面合规管理与诚信合规管理并不互相排斥，而应当是互相融合、互相补充的。诚信合规管理是全面合规管理的重要组成部分，是专项合规管理的一种表现形式。中央企业的合规管理体系应当涵盖全面合规与诚信合规两大体系的建设内容，事实上，众多中央企业的合规管理建设实践中，既包括了全面合规管理体系的构建，也包括了诚信合规体系的构建。比如：中石油、中煤集团等中央企业在建设全面合规管理体系的同时，都制定并颁布了《诚信合规手册》，明确了具体的诚信合规准则和操作规范。中央企业的合规管理体系建设借鉴吸收了世界各国的经验成果，同时又基于丰富的试点央企的实践经验，体系更加科学健全，为中国的国有企业以及其他企业的合规管理体系建设提供了央企经验。建设“三道防线”，是指合规管理部门之间各司其职、相互配合的组织运作机制。基于“三道防线”的合规管理组织架构是业界普遍较为认可的合规风险管控框架，适用于大部分国有企业组织架构形式，其优点在于充分发挥了企业既有的组织架构优势，根据各部门的特点和职能明确了差异化的合规管理职责，将合规管理职能嵌入到各部门、各条线管理和运营中，推进合规管理深度融入生产经营，有效避免了与业务发展的“两张皮”问题，有利于提升合规管理的效能，确保合规管理有效管用，充分彰显合规管理的价值。2022年4月1日，《中央企业合规管理办法（征求意见稿）》的重要亮点之一就是明确了合规管理“三道防线”的职责。企业在合规建设过程中，切实加强合规管理，确保“三道防线”各司其职，相互配合是关键举措。其中，业务部门对本领域业务具体情况、实际问题最为了解，对隐患排查、风险管控等工作也最为得心应手，是合规工作的“一线队员”，是本领域合规管理责任主体；合规管理牵头部门对国家政策方向、法律法规、部门规章、规范性文件等规范体系的把握较为全面，对企业合规建设、合规风险、经营情况的理解最为深入，是合规工作的组织者、统筹者、协调者和指导者；纪检监察、审计等部门是企业合规管理监督部门，可以从保障党的重大决策部署全面贯彻落实、严肃党风党纪、狠抓党员干部工作作风的方面作为合规工作的监督者、“执剑人”。总之，企业在合规建设中，应当明确“三道防线”的具体职责，推动“三道防线”分工协作并各自发挥其优势，从而最大限度避免或防控合规风险，依法合规经营。协同“四位一体”，是指在法治框架下，推进法律、合规、风险、内控四项职能协同管理。合规与法务、内控、风险管理等在管理目标、管理要素和重点任务建设等方面存在相似性和同源性。加强四项职能的管理协同，有助于消除管理边界分歧，巩固风险合规文化，提高决策的全局性及决策效率。2021年11月，国务院国资委颁布的《关于进一步深化法治央企建设的意见》再次强调：探索构建法律、合规、内控、风险管理协同运作机制，加强统筹协调，提高管理效能。因此，法律、合规、风险、内控“四位一体”协同机制，既是国资监管的要求，也逐渐成为现代企业管理体制建设的必然趋势。对中央企业而言，基于建设法治央企的“大法治”框架，打通合规与法律、风险、内控职责壁垒，探索构建“四位一体”协同机制，在深入研究行业业务特点和企业风险防控需求的基础上，以风险管控和价值创造为目标，以解决问题、治理隐患、整改缺陷为导向，以组织协同为抓手，通过领导体制协同、管理体系协同、工作机制协同、岗位履职协同，积极探索构建法治框架下法律管理、合规管理、风险管理、内部控制的一体化协同管理，加强统筹协调，提高管理效能，为法治央企建设提供管理支撑和合规保障。把握“五重定位”，是指合规管理五个方面的功能定位。对央企合规管理工作的功能定位，将影响到合规管理工作的方向和效果，关系到是否能满足企业的内在合规需求，并进而决定合规管理工作在企业中的地位。新形势下，笔者认为，央企合规管理的功能主要体现在以下五个方面：
一是支撑保障。突出合规管理在央企深化改革、推动发展中作用，体现合规管理作为“企业战略支撑者”的功能定位。
二是风险管控。通过合规风险识别、评估、预警和应对机制防范合规风险，体现合规管理作为“企业风险管控者”的功能定位。
三是涉外保障。加强涉外合规风险防范，健全工作机制，学习国际规则，强化涉外人才培养，体现合规管理作为“企业走出去护航者”的功能定位。
四是价值创造。经营管理是企业创造今天的价值，战略管理是企业创造明天的价值，而合规管理则是通过减少风险成本、保护企业今天和明天的价值，体现合规管理作为“企业价值创造者”的功能定位。
五是文化引领。培育优秀的企业合规文化，增强企业全员包括领导者和各岗位员工依法治企、合规经营的理念，体现合规管理作为“文化引领者”的功能定位。深入领会上述合规管理“五重价值”，有助于切实履行好合规管理“服务、管理、监督、护航、引领”等综合型的功能定位。
聚焦“六大任务”，是指提升合规管理水平的六个方面的抓手。笔者总结以下六个方面的任务，可作为加强企业合规管理体系建设的重要抓手。一是“明理”，树立合规经营的理念。企业应当建立自己的合规管理理念系统，明确合规目标、理念、使命和愿景，将其作为企业文化系统的重要分支。二是“传道”，推广传播合规经营的文化。通过“发倡议、签承诺、办论坛、建阵地、展成果”等关键举措，大力弘扬企业合规文化，使合规成为全体干部员工的共识，将合规准则内化为行为指南，营造良好的合规氛围。三是“授业”，建立专业合规人才队伍。配备与企业规模发展和合规需求相适应的合规管理人员，培养既懂合规又懂生产、经营和管理的复合型合规人才，切实解决合规管理与企业经营管理的有效融合问题。四是“解惑”，大力开展合规管理培训。将合规管理培训纳入年度培训计划，各级领导班子成员、管理人员、重要风险岗位人员、新入职人员、境外人员是合规培训重点人员，通过合规培训提高防范合规风险及处理合规事件的专业能力和专业素养。五是“立制”，完善合规管理的体制机制。建立健全“1+3”合规管理规范体系，即：以企业章程为统领，持续完善“基本制度+ 重点指引+ 权责清单”分级分类合规管理规范体系，不断提升风险管控能力。六是“对标”，对照一流企业完善合规体系。与国际一流企业进行对标，客观评价企业合规管理水平，核查合规政策、合规目标和合规方案能否得到贯彻执行，合规组织框架和合规风险管理体系在经营活动及合规风险管理过程中能否有效地发挥作用，发现合规管理短板，推动合规管理体系健全。
优化“七大机制”，是指企业应当不断优化支撑合规体系运行、确保发挥合规功能的合规管理机制。中央企业建立健全纵向贯穿、横向协作、上下协同、全过程管控的合规管理体系，关键在于持续优化以下合规管理“七大机制”。一是合规风险防控机制。建立合规风险识别预警机制，全面系统梳理经营管理活动中存在的合规风险，完善合规风险应对机制，针对发现的风险制定预案，采取有效措施及时处置；二是合法合规性审查机制。建立健全合法合规性审查机制，将其作为经营管理行为的必经前置程序。业务部门加强对本领域日常经营管理行为的审核把关，合规管理牵头部门加大对规章制度制定、重大决策事项、重要合同签订、重大项目运营等合法合规性审查力度，必要时可以对业务部门审核结果进行复审，对严重违反法律法规或企业规章制度的一票否决。建立健全合法合规性审查后评估机制，及时掌握审查意见采纳情况，不断提升工作质量；三是合规整改机制。对合规风险应对及合法合规性审查中暴露的问题及时进行整改，通过健全制度机制、优化业务流程等方式，堵塞管理漏洞，形成长效机制。定期对合规整改情况进行检查，根据需要将其纳入对部门及子企业的考核。四是合规举报机制。健全合规举报制度，设立违规举报平台，对外公布首席合规官及职责、举报电话、邮箱和信箱。合规管理牵头部门按照职责受理违规举报，并就举报问题进行调查和处理，涉嫌违纪违法的，及时移交相关纪检监察机构处理。五是合规报告机制。完善合规报告制度，发生合规风险事件，合规管理牵头部门和相关部门应当第一时间向首席合规官和有关部门报告。合规管理牵头部门于每年年底全面总结合规管理工作情况，年度报告经董事会审议通过后及时报送上级单位。六是合规评价机制。建立合规管理评价机制，合规管理牵头部门定期对合规管理体系运行情况进行全面评价，针对重点业务合规情况可以适时开展专项评价，对合规风险和违规问题组织整改。七是违规追责机制。完善违规行为追责问责机制，进一步明确违规责任范围，细化惩处标准，针对反映的问题和线索，及时开展调查，按照有关规定严肃追究违规人员责任。
“合规新语”栏目由国网福建电力法规部和南瑞集团法务部联袂打造，福建电力法规部林新担任栏目主持人，每月（暂定）发布一次。我们希望借助这个栏目向电力行业介绍新法新规、政策动向，聚焦合规热点、难点问题，发布合规管理研究成果，推广合规文化，搭建合规管理工作平台。如您有任何想法、意见或者建议，欢迎点击文末留言，或长按下方二维码添加主持人微信进行交流。
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