并购笔记3：并购整合的关键领域

越来越多的并购行为正出现在人们视野之内,不仅有国内并购,而且跨国并购也非常多。由于企业并购的高风险性,我们会在实践中看到,并购失败案例比比皆是。并购之难并非在于并购的完成,而在于并购之后的整合。

如果企业并购后的整合不能达到实现战略、经营和管理等多方面的协同这一预期目标,那么将最终导致并购的失败。企业并购效果不理想的最主要问题就在于企业并购后整合难而效果不佳,并购有时没有发挥效益最大化的作用,特别是对企业文化、资源、人才、品牌等方面整合能力不足是众多企业并购失败的最主要原因。

一、战略整合

战略性并购可以有效地增强企业核心竞争力,而并购双方战略和价值链的整合,有助于实现协同效应,从而使企业资源得到最优配置。

并购方在综合分析目标企业情况后,会将它纳入自己的企业发展战略中,对目标企业的资源进行综合配置,使并购双方企业的经营相互融合、相互支持。对于我国很多产能过剩的行业来讲,如果不寻求更高的战略目标,就会在产业整合过程中被淘汰。因此,必须从战略角度来审视整个行业的发展,争取进行主动并购,占领先机。

同时,要知道对于成功的战略整合,并购双方必须要有良好的企业文化、合理高效的企业结构、严谨的战略整合体系以及强有力的并购整合管理作支撑。

如果没有正确的战略指导,不仅不能取得并购的成功,甚至可能危及整个企业的生存和发展。事实上,只有在不断追求发展壮大战略的指导下,企业的并购活动才能促进企业的长远发展,通过强强联合创造出新的竞争优势。

如今,世界经济瞬息万变,经济危机下“现金为王”,并购很难在短期体现效果,财务性并购已经很难说服企业股东去投资,并购更倾向于战略性并购,更注重价值创造。在这种情况下,如果并购双方战略匹配性不好,将导致并购后创造的价值有限,所以并购企业要充分认识战略整合的重要性。

企业进行并购战略整合时,通常情况下,要遵循如下流程:

(1) 设立并购战略目标整合小组。该小组由并购双方的高管、企划部人员以及外聘战略管理专家、管理咨询公司等构成,主要负责整个战略整合和管理工作。

(2) 综合分析并购双方经营环境。在分析经营环境时,可以采用多种分析方法,例如,运用竞争对手分析模型等方法,对企业所处经营环境和自身条件进行对比分析,对并购双方经营目标和原战略进行重新分析和评估,重新审查原来的战略是否可行。

(3) 确定明确的战略目标。加强沟通协调,明确企业生存目的和定位,使企业的产品或服务、市场、观念、盈利情况、公众形象体现和贯彻企业的文化和优秀的管理理念。通过加强沟通协调,对并购企业的发展做出全局性、长远性谋划,重新确定并购双方的经营范围和发展方向等一系列战略性的重大问题。

二、企业文化整合

如果并购双方企业文化融合不好,管理风格和员工价值观、行为模式的差异过大,会引发内部冲突。然而,很多并购企业在整合过程中往往会忽视企业文化整合,从而导致并购失败。

并购企业与被并购企业间的企业文化整合,是影响企业并购战略与长期经营业绩的关键因素。事实上,只有企业文化整合顺利完成,并购双方才能在战略和管理上实现协同,并购企业才能真正意义上影响被并购企业。由此可见,企业文化整合是确保并购整合成功的关键环节。

并购前,并购双方一般都已经形成了自己独立的企业文化,因此,并购整合必须考虑到各自企业文化因素的影响。如果并购双方在企业文化上的差异巨大而导致互不相容,将增加并购整合的难度并耗费巨大的整合成本,从而影响并购双方经营战略的有效实施,降低企业价值创造能力。

对于被并购企业而言,文化融合度越高,企业整合成功的效果也就越好。因此,在并购整合正式开展之前,通过对并购双方的经营理念、管理方式、思维方式以及企业价值观等多方面进行分析和评估,确定企业文化整合的方案,可以帮助双方识别和预警可能发生的文化风险,从而选择合适的文化整合方案,降低文化整合失败的风险。

企业文化整合过程中,要注意以下几个问题:

(1) 充分了解并购目标企业的文化,建立并购双方相互尊重和学习的平台,树立适合本企业的文化价值观,制定企业的管理准则。任何一家企业在制定并购战略前,应做好全方位的调查和研究,不能仅仅从财务的角度考虑问题,还要对被并购方的企业文化、管理模式等多方面进行分析评估,明确并购双方企业文化差异,寻找并购后不同文化兼容的突破口。因为企业文化决定着企业的价值观,文化整合对并购后的其他整合至关重要。

(2) 提高管理者的企业文化整合意识。由于并购活动可能会带来企业股东和高管的变更、企业战略的重塑、企业各部门以及人员的调整,稍有不慎极有可能导致员工情绪不稳。并购活动引起的不安会导致员工对企业缺乏信赖和归属感。而此时,并购方更应该严格履行并购协议中的执行条款,特别是涉及裁员、员工福利调整以及对被并购方的投资承诺,这些都关系到被并购企业和员工的切身利益,要考虑周全。

(3) 关注企业软实力。企业在提升硬实力的基础上,也要注重提升企业的责任感、道德水准等软实力,做有责任感的企业。例如,一些国外的公司担心我国企业的跨国并购只是为了获得技术和生产设备、转移产品、获得品牌,一旦转移完成,我国企业马上就会离开,留下一堆烂摊子。在跨国并购中,尽管我国的企业已经把跨文化整合管理提到了相当重要的地位,但是,实际并购执行过程中,企业文化管理易于形式化,值得注意。

三、人力资源整合

人力资源整合的意义,是要通过并购整合使双方员工接受并购,并能相互理解和融合,接受各自的差异,达成对未来共同的愿景,以实现并购的最终目标。

人力资源整合是并购后整合工作的重中之重,并购后如果没有足够重视消除被并购方的疑虑、获取他们的信任、调动员工的积极性,就会导致关键人员的大量流失;企业并购后经常会面临裁员的问题,如果不能把握好时机与火候,将会加剧并购双方的矛盾与冲突,直接影响并购整合的效果;同时,人力资源的整合是否有效,也是决定着企业并购活动成败的关键因素。

在并购的过程中,有很多关于人员的问题关系着成败,但是通常只有35%的高级人力主管会参与到并购中来。因此,有研究得出以下的结论也就不足为奇:80%的并购失败源于没有做好并购计划、高级人力主管参与太少太迟、缺少内行的人力资源管理人员以及失败的组织改变。

在企业并购后的人力资源整合过程中,要解决管理岗位设置、整合期间如何平稳过渡以及如何实施统一的人力资源制度等问题,主要考虑三个关键问题:

(1) 人力资源的保护;

(2) 人力资源管理制度的统一;

(3) 集权和分权的安排。

企业的关键人员是企业的战略性资产,也是企业未来成功的关键,企业应采取积极的人才措施,避免人才流失。

人力资源整合要讲原则,更要讲技巧,态度既要积极坚决,又要谨慎稳妥,减少整合中的阻力。并购活动发生后,被并购企业员工内心不安,会产生压力和焦虑,这可能造成关键人员大量流失,并购的效果就会大打折扣。

在人力资源整合过程中,应该注意如下问题:

一是企业应在企业组织结构重新设计的前提下,按照被并购企业的组织机构和职能职责分配情况,了解、分析和评价各部门定岗定员的情况,得到被并购企业人力资源的整体状况的第一手资料。

二是并购方应该给被并购企业一个明确的目标和可以满足被并购企业的需求和利益的表示。当然,除了物质方面的还有精神层面上的。确定了沟通目标后,还要制订一个详细的、人性化的沟通方案,应涵盖沟通对象、方式和内容等方面。

三是在完成了对并购企业的人力资源的分析评价和进行有效沟通之后,便要制订一个对被并购方人力资源进行整合的方案,这将对被并购方是否能按并购目标实现的方向努力产生极大的影响。

四是对被并购企业还应有针对性地开展人力资源相关培训,让员工接受并购企业的培训意图和内容,并应注重评价员工的适应性和工作动力,确保整合后的人力资源顺利度过磨合期。

四、组织架构整合

并购企业要选择合适的组织架构,才能与新战略进行适应和匹配,否则将影响企业运作效率,造成关键人员流失以及整体士气低下等一系列问题。在并购整合中,如果不能对企业职能部门的责、权、利进行更加清晰的界定,将导致管理效率低下、管理成本上升、制度得不到落实,最终影响到并购企业战略目标的实现。

在组织架构的整合过程中,要关注如下问题:

1. 在战略指导下重新设立新的符合实际的组织愿景和目标

组织架构整合涉及组织内外利益相关者及其相关利益,并贯穿并购整合的整个过程。明确新的发展目标和方向,可以使企业整体上下一心,增强大局意识,树立高度的使命感和责任感。

2. 对组织架构进行重构

组织架构重构是全面性的、体系性的,是组织变革的重中之重,在此过程中,不仅会调整董事会和管理层,还会对各个部门和员工进行重新配置,同时,还会涉及部门职责、人员职责等内容的调整,最终目标是并购后并购双方能形成规范的、高效的企业,吸收精华,形成一个开放性与自律性相结合的组织体系,使并购双方的管理内容、管理层次和管理内涵更加科学和先进,各职能部门的责、权、利更加清晰,提高管理效率,减少管理成本。

3. 对原有企业制度进行调整

主要是围绕并购双方人、财、物进行调整和建立新制度,使并购双方在管理制度上进行优势互补。通常情况下,并购目标企业的制度、管理都会相对落后,需要植入先进的管理制度和文化,但是,对这种软性要素植入的困难性一定要有所准备,软性要素的变革需要更多的技巧和投入,在此过程中,有效沟通和耐心引导是必备利器。

五、财务整合

财务整合是对并购目标企业的财务制度体系、会计核算体系进行管理和监控,使其能够按照并购方的财务制度进行运营,最终实现对并购目标企业经营、投资、融资等财务活动实施有效管理和收益最大化。

财务整合是并购企业不断发展壮大、实现利益最大化的需要,是发挥并购后企业财务协同效应的基础,也是并购方对被并购方实施有效控制的根本手段,更是实现跨国并购战略目的的重要保障。

并购以后,为保证并购双方在财务上的稳定性以及在金融市场和产品市场上的形象,并购企业双方必须在财务制度、资产管理和使用上协调一致。并购双方现有的财务资源、财务制度以及财务管理方式上的差异,会使得并购后的财务整合存在诸多的具体困难,影响并购整合效率。由此看来,财务整合是并购整合中不可或缺的关键环节。

企业进行财务整合时,要关注如下问题:

1. 财务管理制度整合

财务管理制度是企业管理制度的重要组成部分。财务管理制度整合主要是在企业经营过程中对企业经营活动管理、投资管理和融资管理的一系列整合。对于并购后企业的财务管理制度整合主要侧重以下几个方面:货币资产管理、确定货币资金定额、加快货币资金周转速度、降低财务费用、及时清理非正常欠款。

2. 会计政策整合

会计政策是国家执行国家会计制度,规范资产、负债、所有者权益、收入、成本、费用,以及进行利润核算和管理的基本原则和具体要求,也是对外披露信息的必然要求。会计政策选择将影响企业、政府、投资者、债权人等信息使用者的决策行为,从而影响利益相关者的根本利益。

并购活动发生后,并购企业就要对被并购企业的会计政策进行统一,以便能够正确地反映企业的财务状况和经营成果。会计政策的统一涉及国家相关会计制度、会计核算基础、会计科目、流动资产、无形资产、固定资产管理、费用支出管理、会计报表等。

3. 合并会计报表整合

合并会计报表的财务理论和实务之间存在着巨大的差异,会计系统是围绕它所核算的对象逐渐形成的,并且反映它所服务对象的整个资金流动环节。

目前,合并会计报表会计信息失真及利润操纵问题是我国会计报表存在的最大问题,特别是上市公司的合并会计报表改变了人们对会计信息的看法,会计报表造假行为已经严重干扰了资本市场的正常运行,也影响到投资者的热情。

并购后的企业要注重会计信息的管理,这不仅仅是准确、完整、及时反映独立核算单位经营和管理情况的需要,也是企业决策层的需要,要对报表种类、编报内容、编报期间、编报格式进行统一管理。

4. 对于跨国并购来讲,还要进行税收政策整合

企业之间的跨国并购活动导致国际资本流动极为频繁,企业在激烈的国际市场竞争过程中,降低企业税收、缩减成本费用成为提高企业市场竞争力的一个重要途径。如何在本国与国际法律允许范围内合理筹划企业的各种税金,实现并购后的企业在税收优惠政策上的资源共享,实现合理的节税、避税,使企业税负最轻,也是并购企业财务整合过程中需要考虑的问题。

六、品牌整合

品牌资源整合也是影响企业并购整合的关键环节之一。品牌整合并非只具有广告效应,事实上它与企业的战略定位、经营管理模式和企业文化等息息相关。

并购双方品牌资源整合是企业跨国并购的延续,同样也是决定企业并购成败的重要因素。无论是并购企业还是被并购企业,品牌资源都是企业发展过程中不可或缺的重要资源,品牌整合的构建是不可或缺的战略措施,决定着整合工作带来的协同作用能否实现。

在品牌整合过程中,可以采用如下几种方案:

1. 选择使用自有品牌

当并购企业有良好的品牌优势的时候,并购活动可能会被员工和顾客认为是对劣势品牌的升级,同时也传递了一个信息,即并购企业是成功者,被并购企业是失败者。为了避免并购企业与被并购企业的员工处于认识上的误区,影响被并购企业与老客户之间的关系,建议首先应用复合名字,经过一段过渡期后再采用并购企业的品牌,这将逐步提升劣势品牌价值,也能给被并购企业的员工和客户时间逐渐适应和接受,缓冲因被并购所带来的冲击,培养他们对新品牌的忠诚度。

这种方案适用于现有品牌在市场上已经具有一定知名度,下一步将在市场上做重点宣传推广的企业。

2. 品牌收购

这种方式适合在制订并购方案时,希望将被并购企业的品牌资源提高到战略性高度,欲通过并购获得对被并购企业的品牌资源的控制权。使用被并购企业的品牌可以消除并购双方之间的对立情绪,并购方如果将其成熟运营能力和被并购企业的客户资源融合在一起,将获得更多创造价值的机会。

并购企业也可以借助所并购企业的品牌及其背后的客户关系、渠道等资源,将自己的品牌打入市场,从而扩大市场销售份额及提高销售收入,从而在竞争中做出更合理的布局。

通过快速品牌收购,尽管并购方获得了品牌所有权,但由于文化背景和品牌管理能力存在差异,品牌收购后的品牌效应发挥不一定能达到预期水平。因此,并购企业不仅要具有强大的资金运作实力作为基础,还要具备卓越的品牌运作管理能力对品牌进行管理,这样才能使品牌战略得以顺利实施。

3. 打造新品牌

并购双方可结合自身实际情况以及市场环境和当地文化氛围,重新打造一个全新的本土化品牌,建立一个全新的公司形象,主要服务于当地市场。

新品牌结合了当地文化元素,因此相比于其他入驻的外来品牌,更容易获得当地消费群体的认同和接受。但新品牌的树立需要投入大量的资源和精力。如果并购企业与被并购企业原来的自有品牌市场影响力有限,那么通过整合资源打造一个新的本土化品牌也是一种不错的选择。

4. 保持两种品牌并行

保持两种品牌并行往往是基于两个品牌具有互补性和拥有忠实的客户群。当一种品牌价值难以在短时间内提升时,另外一个具有相似价值的成熟品牌可能会影响市场吸引更多的客户,实现强强联合。这样能突出核心竞争力,积极参与市场竞争。

另外,两个相似的品牌联合在一起,能增加彼此客户的忠诚度、提升品牌价值。当然,采用这种策略的企业既要考虑双方品牌的相似性,也要考虑双方品牌文化的融合性和互补性,否则会影响到并购双方原有品牌的价值。

延伸阅读：

• 并购笔记1：中国企业海外并购整合的教训
• 并购笔记2：中国企业海外并购整合要点