并购笔记2：中国企业海外并购整合要点

近年来,中国企业开展的国内外并购活动越来越多,并购后的整合 尤其值得关注,这是因为企业开展PMI活动的能力高低、PMI战略和技巧的适当与否直接影响到并购活动的成败。

大多数企业在并购活动中都雇佣了投资银行等财务顾问,以及一流的律师事务所和会计师事务所等专业机构。这些外部专业机构的聘用,并不能保证中国企业并购的成功,而只能保证中国企业在并购活动中不犯大的、明显的错误。并购活动的成功与否,往往与企业并购后的PMI质量高低有很大的关系。

日本企业在1985年之后开始大规模的海外投资和并购,至今已逾30年,积累了许多成功的经验和失败的教训。这些经验教训对目前中国企业的并购活动具有非常大的启发。但是美国和日本在并购方面有关PMI的研究,通常都把着眼点放在并购协同效应的发现和实现上。

笔者认为,追求协同(synergy)只是并购活动的一个基本目的,但不是最终目的。中国企业的发展水平与欧美和日本企业不同,所处的国际环境也不同。因为并购活动的目的是不一样的, 对象和手法也是不一样的。不同的并购,应该有不同的PMI活动。

PMI的分类

按照是否跨国界,可以分为跨国并购和国内并购。

按照并购的目的,可以简单分为财务并购和战略并购。财务并购往往是一些PE基金来开展的,而一般的企业并购都是战略性的并购。

按照并购的战略目的,可以分为同行业企业间的并购和不同行业的企业间的并购。美国并购方面的书籍中,有水平并购和垂直并购的说法。企业的并购活动中,有一些并购目的是水平的整合,追求规模的效益。有一些并购是同一个产业链上下游企业间的并购,是垂直的并购, 是产业链的整合。更高段位的并购活动是形成产业群并且更新自己企业的业务内容和核心竞争力,例如IBM在2000年以后进行的并购。

按照双方的力量强弱,同行业内的企业进行合并,是势均力敌的平等合并,还是有力量的大企业去合并同行业的弱小企业,其后的PMI方式和难易程度是完全不一样的。

不同的并购,应该伴随不同的PMI方式和工作。关于如何去做 PMI,以及如何做好PMI,并没有标准的答案。但是笔者认为有一个基本型PMI, 这种PMI具有以下几个基本条件:

(1)合并的双方是在同一个国家注册和开展活动的企业。

(2)双方同属于一个行业。

(3)战略性的合并。

(4)企业双方的规模和力量相差不大。

其他的PMI活动,都是这种基本型PMI的变形或者改善,其整合的难度也都低于这种基本型PMI。

基本型PMI的阶段划分及主要工作

1、第一个阶段,从确定并购的标的到Day0(Day0一般是指双方签订股权买卖合同或者并购当时企业的领导人签订双方合并合同的日子)。

这个阶段可以称为预备阶段。主要是在企业内部,伴随其尽职调查或者谈判的进程,做一些准备工作。准备工作可以分为两大部分,第一部分是人才的准备;第二部分是根据当时的商业环境和企业的具体情况,对可能的整合方案进行一些梳理。

因为整合的情况直接决定了并购活动的成功与否,并购企业的当事人在尽职调查和谈判的过程中,如果发现合并后很难进行双方企业的整合,就要考虑是否放弃合并,或者与律师事务所合作,把整合方案的一部分因素或条件作为法律条文反映在双方的合同中。

负责PMI的人员也要和进行商业调查的公司内部员工或者外部的专业咨询公司进行合作,考虑合并以后有没有可以迅速发挥协同效应(synergy)的领域。

2、第二个阶段,从 Day0到 Day1。在并购方面的书籍中,一般将Day1定义为股权交割过户的日子。在企业合并中,Day1也可以理解为进行合并的企业在法律上成为一家企业的日子。这个阶段,短则几天时间,长则可达半年或者一年。

这个阶段,PMI的主要工作是PMO(Project Management Office)和各个工作小组(task force)的设立。如果可能,PMO的主要成员和工作小组的组长由合并双方企业的中层干部来担任。工作小组(task force)的设立根据双方企业的业务内容来划分,一般有人事、财务、采购、品牌、IT等。

在这个阶段有一个非常重要的工作就是双方企业的PMI的成员的互信。同行业的企业合并,如果是在同一区域开展活动,往往会是直接的竞争对手。合并的时候,双方通常处于一种敌视和提防对方的心理状态。

这个时候,快速打破这种状态的方式之一就是采取短期集中住宿交流的方式,即在一个相对密闭的环境中,双方员工吃住在一起,开展各种游戏增加相互了解,让大家在短时间内迅速熟悉起来,其效果将非常明显。

3、第三个阶段,其实只有 Day1这一天。当天, 一般合并企业的双方要举办大型的仪式,双方的企业领导人对全体员工要发表演说,阐明新公司的组织框架、合并后新公司的名称、今后的业务方针、新公司的商标等,一般也会邀请新闻媒体参加。这一天的成败与否,对于稳定员工的心理,稳定开展今后的业务具有非常重大的影响力。

4、第四个阶段,从双方企业合并后的第二天到Day100。企业并购之后的PMI活动中,最初的100天是最重要的,合并后的大方向、大战略、人事调整、业务调整(至少是方向)、品牌、基本的IT等都要基本到位, 至少要有一个非常明确的方向。

并购进程是在保密的情况下少数人做大量工作的过程。并购活动往往直接涉及企业所有员工的切身利益(包括职业前景和收入,办公室的工作氛围等),如果不尽快把新企业的愿景、战略、业务领域和工作方法、员工今后的职业前景和待遇等问题明确下来,企业的员工往往无所适从,与企业打交道的外部企业客户和顾客往往也无所适从。

所以在100天之内,需要把PMI大的框架和方向以及人事政策和业务整合落实下来,否则会造成严重的损失。

另外,在企业合并活动中,直接参与的员工是少数的,甚至还是兼职的。他们为了开展并购活动,往往已经长时间加班加点,在并购 100天的时候,其精神和体力也往往是疲乏到了极点。对这些负责具体PMI具体业务的员工来讲,也亟需在 Day100的时候,把大的方向和基本的东西落实下来。因此,PMI的这个阶段是最为重要的工作流程。

5、第五个阶段,是从 Day100到2年。这个阶段的主要工作有三个方面。

(1)要落实合并后新的企业战略方针和业务方针,具体落实到工作的每一环节。

(2)要找出一些比较快的协同效果。在一些并购书籍中称为quick hits,通常包括两方面内容,一方面是通过交叉销售的方式增加销售收入,另一方面是通过减少费用来增加企业最后的利润。

笔者认为,在第五个阶段,增加销售收入的难度相对大一些,企业应该追求的协同效应往往是减少费用,其效果可能会更快、更明显一些。一般来说,减少费用可以从三个方面来努力:

首先,企业合并后,统一采购活动。通过统一采购,增加价格交涉力,降低采购价格。

其次,减少企业的各种费用支持。企业合并,往往是有规模效应的,减少不必要的冗员,是减少费用支持最为直接的手段。

最后,改变企业的业务行为中一些不合理的业务模式和行为方式。在企业的经营活动中,一些业务模式、操作模式往往有习惯使然的因素,企业合并,是改变这些行为的一个很好的契机,使其更为合理、更节省经费。

(3)一般是在企业合并1年后对PMI工作进行回顾和反省,制定出下一步的计划。

如果是规模比较小的企业合并,一般在2年内就可以完成。但如果是大型企业间的合并,这个融合过程可能需要5年左右才能完成,在一些国情特殊的国家或者行业,往往需要更长的时间。

企业合并1年后,往往会有一些效果,也会暴露出一些不足或者问题。这就需要企业经营者根据实际的情况,做出下一步的 PMI的方针策略。

6、第六个阶段,从合并之后的2年到5年。这个阶段要完成企业文化的完全融合,完成各个业务内容的调整和梳理。通过交叉销售等手段,提高企业收入,并进一步进行费用削减。

为了不影响员工的士气,在第五阶段,基本不可能进行大规模的减员,那么企业便需要从提高和增强企业核心竞争力的角度,增加企业的创新能力和服务水平。

两家或者三家大型企业的合并,之后的整合工作往往需要3-5年的时间,在特殊商业环境中大型企业的合并整合甚至需要10年以上。比如1999 年12月,日本的三家大银行第一劝业银行、富士银行和日本兴业银行正式宣布合并。这三家银行的PMI活动持续了10年以上的时间。

其原因主要有三方面:其一,这三家大银行都是日本排名前十的大银行,拥有众多的子公司。业务内容有所类似。其二,合并之后需要大幅度裁员,但是日本社会一般不能接受短时间内的大规模裁员。其三,三家银行原来在日本银行业基本上是势均力敌,三家银行的合并是平等合并。在所有问题上都要考虑平衡和妥协。

三家银行合并后整合的主要进程如下:

-2000 年9 月 ,成立Mizuho控股公司。

-2002年4月,原来的三家银行分割为两家大银行,也就是 Mizuho corporate bank(主要负责大企业客户和海外业务)和 Mizuho bank(主要负责中小企业客户和个人业务)。

-2003年3月,原来三家银 行下面的信托银行合并成立了Mizuho信托银行。

-2004年10月,原来三家银行负责银行IT系统开发运营的子公司合并成为 Mizuho情报研究所。

-2007年,原第一劝业银行旗下的投资顾问公司和原富士银行旗下的投资顾问公司合并成立了Mizuho投资信托顾问公司。三家银行合并之后,新的金融控股公司下面有三家证券公司并存,分别是Mizuho证券、Mizuho investors证券和新光证券。

-2009 年5月,Mizuho证券和新光证券合并,成立了新的Mizuho证券。

-2013年1 月,Mizuho证券和 Mizuho investors证券合并。也就是说,Mizuho金融集团的证券业务到2013年才最终统一到了一家公司。

-2013年7月,Mizuho corporate银行和Mizuho银行合并,新的银行名字为Mizuho银行。

从1999年三家大银行宣布合并到2013年整合为一家银行,总共花了13年的时间。而且截至2015年末,这三家银行的IT系统还没有完成最终的整合工作。这充分说明大企业合并之后的整合是复杂而长期的工作。

基本型PMI的关键因素

在PMI的基本型中,笔者认为正确的企业战略和人事整合的质量是影响PMI的关键因素。企业双方为什么合并,新的企业的发展战略是什么?这些问题是PMI活动的前提和纲领。如果这些问题不明确,PMI活动不可能有好的结果。

人事问题之所以重要,有两个重要的原因:其一,不管企业的战略或者蓝图有多么美好,都需要有合适的人才去落实。其二,PMI中人事制度的统合,直接关系到每一个员工的切身利益。这就关系到留住人才、用好人才的问题,会直接影响到公司的士气。

上述 PMI活动中平衡的问题也是非常重要的。如果合并双方在一个行业中势均力敌,企业文化、业务模式、产品和服务可能类似,但又各有千秋。在企业的PMI中,需要按照实际情况,使每个企业有所让步和妥协。在人事的配置上,需要考虑人事的平衡,否则很可能会引起企业的内部的人事内耗和斗争。

其他类型并购活动的PMI

PMI基本型的前提假设是,这些企业都是中国企业,同属于一个行业,属于战略性的合并,企业双方的规模和力量相差不大。这个基本型PMI,可以称为 balance model,也就是平衡型的整合。不同类型的并购活动,应该有不同类型的 PMI,其他类型的并购活动PMI基本型的变形或者改良。

1、财务投资并购的PMI情况

一家PE基金并购一家业绩或者财务状况不太好的企业,并购后PMI活动的核心就是对这家企业的管控、业绩的改良、风险的防控。所做的工作远远少于基本型的PMI。

PE基金采取的措施往往有以下几种:

(1)在董事会中占有多少席位,实现对企业 的基本控制。

(2)派遣CFO,通过派遣CFO了解企业的财务状况,把控财务风险。

(3)更换现有的CEO,从外部聘用新的 CEO。或者留用现有的CEO,并采用和企业经营业绩挂钩的激励机制。

(4)聘用外部的咨询公司等,对企业的经营战略和业务流程进行重新的梳理和定位,并进行合理的裁员,改变原来存在一些不合理的业务或者行为,以提升企业的竞争力,最终提高企业的盈利能力。

这个类型的 PMI也被称为investment model,也就是投资型PMI。

2、同行业中大吃小(或者优良企业吞并陷入困境的企业)并购的PMI情况

同一个行业的企业合并,如果一个是企业龙头, 而另一个是小企业,或者一家是经营业绩非常好的企业,另外一家是陷入经营困难的企业,这种情况下的企业整合也是相对简明的。

在经营战略、业务 模式、企业文化、人事制度、IT系统上,都会采取大企业主导(或者业绩优良企业主导)的PMI。这种PMI也被称为Assimilation model,也就是一边倒模式的整合。

3、不同行业企业间并购的PMI情况

在现实社会中,往往有一个企业并购上下游企业,或者为了开拓新的完全不同的业务领域,并购完全不同领域企业的情况。这种情况的并购,通常采取控股公司下多个企业并存的形式。

并购后在一些领域进行整合,在另外一些领域保留原有企业的原有的东西。这种并购往往会保留原有企业的名字,或者并购企业加原有企业的方式(如并购的企业为A,被并购的企业为B,新企业的名字为AB)。

由于是完全不一样的业务内容,业务内容和工作流程无法开展整合活动,不同领域和不同区域的工资水平也是不一样的,这种情况下,人事制度和工资水平大多进行微调整。因为行业不同,保持一定的差异会更利于企业的健全发展。这种模式被称为parallel model,即平行型的整合 。

中国企业开展跨国并购PMI需要注意的问题

近年来,越来越多的企业到海外开展投资和并购活动。中国企业目前到海外去开展并购活动,根据行业和企业不同,其主要目的可以分为五种:

(1)买时间,也就是加速企业的发展速度。

(2)买市场占有率,特别是在规模效应特别明显的行业。

(3)买协同效益。这个可以分为两种情况,一种是业务内容上的协同效应,另外一种是把中国的市场和外国的品牌或者技术结合起来。

(4)获得当地一些特殊的牌照(比如金融方面的牌照)。

(5)获得当地的销售渠道和人才。

中国企业并购海外公司一般也可以分为两类,一种是并购和自己同样行业的公司,另外一种是并购不同行业的公司。其中平行型的PMI会多一些,需要注意的地方有以下几点。

1、处理好管控和管理企业的关系。

中国企业并购海外的公司,必须管控好外国公司。但是其运营一般要依赖于原来的管理团队或者当地招聘的团队。笔者认为管控的重点有两个,一个是董事会的 管控,在董事会要占多数的席位;另外一个是关键岗位的管控,最为典型的就是 CFO的管控。

2、在企业文化和人事制度上尽量尊重原来企业。

要尽可能地增加并购后外国企业员工对中国企业的认同感。但是在企业文化和人事制度的重要问题上要尊重原来企业既有的东西,处理好文化摩擦的问题。

3、在具体的操作上,要尽可能用好当地的一些咨询公司等外部机构。

因为每个国家都有不同的法律体系和文化。中国企业一定要充分了解当地的市场,用好外部机构,做出一个最佳的整合方案。

另外在具体的操作上,应注意沟通的方式,增加彼此的信任。中国企业整合外国企业,最理想的方式是“润物细无声”,也就是并购以后1年或者2年,大家回望过去感觉到好像没有什么变化,但又好像有了许多的变化,这个效果应该是比较理想的。

PMI的最理想效果

PMI的理想效果,也即战略并购的最为理想的目的。笔者认为,不论何种并购,最终的目的一定是要落在增强企业的核心竞争力上。

企业在并购活动中,往往会支付溢价。最为典型的就是收购一个上市企业的时候,在现有的股价基础上有一个溢价(premium)。如果并购之后,只能在费用或者销售上发挥一些协同效应的话,这个协同效应往往也只能对应这一溢价。

企业并购的理想目标是通过战略性的并购和良好的整合,实现企业的核心竞争力的转换或者增强, 增加企业的创新能力或者提供更好的产品或者服务的能力。特别是一个企业进行大规模并购时,有明确的战略目标,而且围绕这个战略性的目标开展合理的PMI活动,这是非常重要的。

以IBM为例,该公司通过并购活动,成功实现了企业的转型和竞争力的增强。在2002—2011年的10年间,IBM花了300亿美元,收购了130个软件公司,同时,也出售了自己的一些硬件业务,例如,2002年把 HDD 业务出售给日立,2005年把PC业务出售给联想,2007年把打印机业务出售给理光,2012年把 POS机业务出售给东芝。

通过10年的并购,IBM成功地从一个硬件企业变身为一个提供问题解决方案 (solution)的巨人企业,使所收购的企业成功地形成了一个群(cluster)。

综上所述,中国企业在开展并购的时候,应该根据并购的类型和目的以及不同的阶段,制定出不同 的PMI战略和方法。中国企业在短期内应该追求一个协同效应,而长期的并购活动,还应该围绕形成企业核心竞争力的提升这一终极目标来开展。

延伸阅读：

并购笔记1：中国企业海外并购整合的教训