並購筆記2：中國企業海外並購整合要點

近年來,中國企業開展的國內外並購活動越來越多,並購後的整合 尤其值得關注,這是因為企業開展PMI活動的能力高低、PMI戰略和技巧的適當與否直接影響到並購活動的成敗。

大多數企業在並購活動中都雇傭了投資銀行等財務顧問,以及一流的律師事務所和會計師事務所等專業機構。這些外部專業機構的聘用,並不能保證中國企業並購的成功,而只能保證中國企業在並購活動中不犯大的、明顯的錯誤。並購活動的成功與否,往往與企業並購後的PMI質量高低有很大的關系。

日本企業在1985年之後開始大規模的海外投資和並購,至今已逾30年,積累了許多成功的經驗和失敗的教訓。這些經驗教訓對目前中國企業的並購活動具有非常大的啟發。但是美國和日本在並購方面有關PMI的研究,通常都把著眼點放在並購協同效應的發現和實現上。

筆者認為,追求協同(synergy)只是並購活動的一個基本目的,但不是最終目的。中國企業的發展水平與歐美和日本企業不同,所處的國際環境也不同。因為並購活動的目的是不一樣的, 對象和手法也是不一樣的。不同的並購,應該有不同的PMI活動。

PMI的分類

按照是否跨國界,可以分為跨國並購和國內並購。

按照並購的目的,可以簡單分為財務並購和戰略並購。財務並購往往是一些PE基金來開展的,而一般的企業並購都是戰略性的並購。

按照並購的戰略目的,可以分為同行業企業間的並購和不同行業的企業間的並購。美國並購方面的書籍中,有水平並購和垂直並購的說法。企業的並購活動中,有一些並購目的是水平的整合,追求規模的效益。有一些並購是同一個產業鏈上下遊企業間的並購,是垂直的並購, 是產業鏈的整合。更高段位的並購活動是形成產業群並且更新自己企業的業務內容和核心競爭力,例如IBM在2000年以後進行的並購。

按照雙方的力量強弱,同行業內的企業進行合並,是勢均力敵的平等合並,還是有力量的大企業去合並同行業的弱小企業,其後的PMI方式和難易程度是完全不一樣的。

不同的並購,應該伴隨不同的PMI方式和工作。關於如何去做 PMI,以及如何做好PMI,並沒有標準的答案。但是筆者認為有一個基本型PMI, 這種PMI具有以下幾個基本條件:

(1)合並的雙方是在同一個國家注冊和開展活動的企業。

(2)雙方同屬於一個行業。

(3)戰略性的合並。

(4)企業雙方的規模和力量相差不大。

其他的PMI活動,都是這種基本型PMI的變形或者改善,其整合的難度也都低於這種基本型PMI。

基本型PMI的階段劃分及主要工作

1、第一個階段,從確定並購的標的到Day0(Day0一般是指雙方簽訂股權買賣合同或者並購當時企業的領導人簽訂雙方合並合同的日子)。

這個階段可以稱為預備階段。主要是在企業內部,伴隨其盡職調查或者談判的進程,做一些準備工作。準備工作可以分為兩大部分,第一部分是人才的準備;第二部分是根據當時的商業環境和企業的具體情況,對可能的整合方案進行一些梳理。

因為整合的情況直接決定了並購活動的成功與否,並購企業的當事人在盡職調查和談判的過程中,如果發現合並後很難進行雙方企業的整合,就要考慮是否放棄合並,或者與律師事務所合作,把整合方案的一部分因素或條件作為法律條文反映在雙方的合同中。

負責PMI的人員也要和進行商業調查的公司內部員工或者外部的專業諮詢公司進行合作,考慮合並以後有沒有可以迅速發揮協同效應(synergy)的領域。

2、第二個階段,從 Day0到 Day1。在並購方面的書籍中,一般將Day1定義為股權交割過戶的日子。在企業合並中,Day1也可以理解為進行合並的企業在法律上成為一家企業的日子。這個階段,短則幾天時間,長則可達半年或者一年。

這個階段,PMI的主要工作是PMO(Project Management Office)和各個工作小組(task force)的設立。如果可能,PMO的主要成員和工作小組的組長由合並雙方企業的中層幹部來擔任。工作小組(task force)的設立根據雙方企業的業務內容來劃分,一般有人事、財務、采購、品牌、IT等。

在這個階段有一個非常重要的工作就是雙方企業的PMI的成員的互信。同行業的企業合並,如果是在同一區域開展活動,往往會是直接的競爭對手。合並的時候,雙方通常處於一種敵視和提防對方的心理狀態。

這個時候,快速打破這種狀態的方式之一就是采取短期集中住宿交流的方式,即在一個相對密閉的環境中,雙方員工吃住在一起,開展各種遊戲增加相互了解,讓大家在短時間內迅速熟悉起來,其效果將非常明顯。

3、第三個階段,其實只有 Day1這一天。當天, 一般合並企業的雙方要舉辦大型的儀式,雙方的企業領導人對全體員工要發表演說,闡明新公司的組織框架、合並後新公司的名稱、今後的業務方針、新公司的商標等,一般也會邀請新聞媒體參加。這一天的成敗與否,對於穩定員工的心理,穩定開展今後的業務具有非常重大的影響力。

4、第四個階段,從雙方企業合並後的第二天到Day100。企業並購之後的PMI活動中,最初的100天是最重要的,合並後的大方向、大戰略、人事調整、業務調整(至少是方向)、品牌、基本的IT等都要基本到位, 至少要有一個非常明確的方向。

並購進程是在保密的情況下少數人做大量工作的過程。並購活動往往直接涉及企業所有員工的切身利益(包括職業前景和收入,辦公室的工作氛圍等),如果不盡快把新企業的願景、戰略、業務領域和工作方法、員工今後的職業前景和待遇等問題明確下來,企業的員工往往無所適從,與企業打交道的外部企業客戶和顧客往往也無所適從。

所以在100天之內,需要把PMI大的框架和方向以及人事政策和業務整合落實下來,否則會造成嚴重的損失。

另外,在企業合並活動中,直接參與的員工是少數的,甚至還是兼職的。他們為了開展並購活動,往往已經長時間加班加點,在並購 100天的時候,其精神和體力也往往是疲乏到了極點。對這些負責具體PMI具體業務的員工來講,也亟需在 Day100的時候,把大的方向和基本的東西落實下來。因此,PMI的這個階段是最為重要的工作流程。

5、第五個階段,是從 Day100到2年。這個階段的主要工作有三個方面。

(1)要落實合並後新的企業戰略方針和業務方針,具體落實到工作的每一環節。

(2)要找出一些比較快的協同效果。在一些並購書籍中稱為quick hits,通常包括兩方面內容,一方面是通過交叉銷售的方式增加銷售收入,另一方面是通過減少費用來增加企業最後的利潤。

筆者認為,在第五個階段,增加銷售收入的難度相對大一些,企業應該追求的協同效應往往是減少費用,其效果可能會更快、更明顯一些。一般來說,減少費用可以從三個方面來努力:

首先,企業合並後,統一采購活動。通過統一采購,增加價格交涉力,降低采購價格。

其次,減少企業的各種費用支持。企業合並,往往是有規模效應的,減少不必要的冗員,是減少費用支持最為直接的手段。

最後,改變企業的業務行為中一些不合理的業務模式和行為方式。在企業的經營活動中,一些業務模式、操作模式往往有習慣使然的因素,企業合並,是改變這些行為的一個很好的契機,使其更為合理、更節省經費。

(3)一般是在企業合並1年後對PMI工作進行回顧和反省,制定出下一步的計劃。

如果是規模比較小的企業合並,一般在2年內就可以完成。但如果是大型企業間的合並,這個融合過程可能需要5年左右才能完成,在一些國情特殊的國家或者行業,往往需要更長的時間。

企業合並1年後,往往會有一些效果,也會暴露出一些不足或者問題。這就需要企業經營者根據實際的情況,做出下一步的 PMI的方針策略。

6、第六個階段,從合並之後的2年到5年。這個階段要完成企業文化的完全融合,完成各個業務內容的調整和梳理。通過交叉銷售等手段,提高企業收入,並進一步進行費用削減。

為了不影響員工的士氣,在第五階段,基本不可能進行大規模的減員,那麼企業便需要從提高和增強企業核心競爭力的角度,增加企業的創新能力和服務水平。

兩家或者三家大型企業的合並,之後的整合工作往往需要3-5年的時間,在特殊商業環境中大型企業的合並整合甚至需要10年以上。比如1999 年12月,日本的三家大銀行第一勸業銀行、富士銀行和日本興業銀行正式宣布合並。這三家銀行的PMI活動持續了10年以上的時間。

其原因主要有三方面:其一,這三家大銀行都是日本排名前十的大銀行,擁有眾多的子公司。業務內容有所類似。其二,合並之後需要大幅度裁員,但是日本社會一般不能接受短時間內的大規模裁員。其三,三家銀行原來在日本銀行業基本上是勢均力敵,三家銀行的合並是平等合並。在所有問題上都要考慮平衡和妥協。

三家銀行合並後整合的主要進程如下:

-2000 年9 月 ,成立Mizuho控股公司。

-2002年4月,原來的三家銀行分割為兩家大銀行,也就是 Mizuho corporate bank(主要負責大企業客戶和海外業務)和 Mizuho bank(主要負責中小企業客戶和個人業務)。

-2003年3月,原來三家銀 行下面的信托銀行合並成立了Mizuho信托銀行。

-2004年10月,原來三家銀行負責銀行IT系統開發運營的子公司合並成為 Mizuho情報研究所。

-2007年,原第一勸業銀行旗下的投資顧問公司和原富士銀行旗下的投資顧問公司合並成立了Mizuho投資信托顧問公司。三家銀行合並之後,新的金融控股公司下面有三家證券公司並存,分別是Mizuho證券、Mizuho investors證券和新光證券。

-2009 年5月,Mizuho證券和新光證券合並,成立了新的Mizuho證券。

-2013年1 月,Mizuho證券和 Mizuho investors證券合並。也就是說,Mizuho金融集團的證券業務到2013年才最終統一到了一家公司。

-2013年7月,Mizuho corporate銀行和Mizuho銀行合並,新的銀行名字為Mizuho銀行。

從1999年三家大銀行宣布合並到2013年整合為一家銀行,總共花了13年的時間。而且截至2015年末,這三家銀行的IT系統還沒有完成最終的整合工作。這充分說明大企業合並之後的整合是複雜而長期的工作。

基本型PMI的關鍵因素

在PMI的基本型中,筆者認為正確的企業戰略和人事整合的質量是影響PMI的關鍵因素。企業雙方為什麼合並,新的企業的發展戰略是什麼?這些問題是PMI活動的前提和綱領。如果這些問題不明確,PMI活動不可能有好的結果。

人事問題之所以重要,有兩個重要的原因:其一,不管企業的戰略或者藍圖有多麼美好,都需要有合適的人才去落實。其二,PMI中人事制度的統合,直接關系到每一個員工的切身利益。這就關系到留住人才、用好人才的問題,會直接影響到公司的士氣。

上述 PMI活動中平衡的問題也是非常重要的。如果合並雙方在一個行業中勢均力敵,企業文化、業務模式、產品和服務可能類似,但又各有千秋。在企業的PMI中,需要按照實際情況,使每個企業有所讓步和妥協。在人事的配置上,需要考慮人事的平衡,否則很可能會引起企業的內部的人事內耗和鬥爭。

其他類型並購活動的PMI

PMI基本型的前提假設是,這些企業都是中國企業,同屬於一個行業,屬於戰略性的合並,企業雙方的規模和力量相差不大。這個基本型PMI,可以稱為 balance model,也就是平衡型的整合。不同類型的並購活動,應該有不同類型的 PMI,其他類型的並購活動PMI基本型的變形或者改良。

1、財務投資並購的PMI情況

一家PE基金並購一家業績或者財務狀況不太好的企業,並購後PMI活動的核心就是對這家企業的管控、業績的改良、風險的防控。所做的工作遠遠少於基本型的PMI。

PE基金采取的措施往往有以下幾種:

(1)在董事會中占有多少席位,實現對企業 的基本控制。

(2)派遣CFO,通過派遣CFO了解企業的財務狀況,把控財務風險。

(3)更換現有的CEO,從外部聘用新的 CEO。或者留用現有的CEO,並采用和企業經營業績掛鉤的激勵機制。

(4)聘用外部的諮詢公司等,對企業的經營戰略和業務流程進行重新的梳理和定位,並進行合理的裁員,改變原來存在一些不合理的業務或者行為,以提升企業的競爭力,最終提高企業的盈利能力。

這個類型的 PMI也被稱為investment model,也就是投資型PMI。

2、同行業中大吃小(或者優良企業吞並陷入困境的企業)並購的PMI情況

同一個行業的企業合並,如果一個是企業龍頭, 而另一個是小企業,或者一家是經營業績非常好的企業,另外一家是陷入經營困難的企業,這種情況下的企業整合也是相對簡明的。

在經營戰略、業務 模式、企業文化、人事制度、IT系統上,都會采取大企業主導(或者業績優良企業主導)的PMI。這種PMI也被稱為Assimilation model,也就是一邊倒模式的整合。

3、不同行業企業間並購的PMI情況

在現實社會中,往往有一個企業並購上下遊企業,或者為了開拓新的完全不同的業務領域,並購完全不同領域企業的情況。這種情況的並購,通常采取控股公司下多個企業並存的形式。

並購後在一些領域進行整合,在另外一些領域保留原有企業的原有的東西。這種並購往往會保留原有企業的名字,或者並購企業加原有企業的方式(如並購的企業為A,被並購的企業為B,新企業的名字為AB)。

由於是完全不一樣的業務內容,業務內容和工作流程無法開展整合活動,不同領域和不同區域的工資水平也是不一樣的,這種情況下,人事制度和工資水平大多進行微調整。因為行業不同,保持一定的差異會更利於企業的健全發展。這種模式被稱為parallel model,即平行型的整合 。

中國企業開展跨國並購PMI需要注意的問題

近年來,越來越多的企業到海外開展投資和並購活動。中國企業目前到海外去開展並購活動,根據行業和企業不同,其主要目的可以分為五種:

(1)買時間,也就是加速企業的發展速度。

(2)買市場占有率,特別是在規模效應特別明顯的行業。

(3)買協同效益。這個可以分為兩種情況,一種是業務內容上的協同效應,另外一種是把中國的市場和外國的品牌或者技術結合起來。

(4)獲得當地一些特殊的牌照(比如金融方面的牌照)。

(5)獲得當地的銷售渠道和人才。

中國企業並購海外公司一般也可以分為兩類,一種是並購和自己同樣行業的公司,另外一種是並購不同行業的公司。其中平行型的PMI會多一些,需要注意的地方有以下幾點。

1、處理好管控和管理企業的關系。

中國企業並購海外的公司,必須管控好外國公司。但是其運營一般要依賴於原來的管理團隊或者當地招聘的團隊。筆者認為管控的重點有兩個,一個是董事會的 管控,在董事會要占多數的席位;另外一個是關鍵崗位的管控,最為典型的就是 CFO的管控。

2、在企業文化和人事制度上盡量尊重原來企業。

要盡可能地增加並購後外國企業員工對中國企業的認同感。但是在企業文化和人事制度的重要問題上要尊重原來企業既有的東西,處理好文化摩擦的問題。

3、在具體的操作上,要盡可能用好當地的一些諮詢公司等外部機構。

因為每個國家都有不同的法律體系和文化。中國企業一定要充分了解當地的市場,用好外部機構,做出一個最佳的整合方案。

另外在具體的操作上,應注意溝通的方式,增加彼此的信任。中國企業整合外國企業,最理想的方式是“潤物細無聲”,也就是並購以後1年或者2年,大家回望過去感覺到好像沒有什麼變化,但又好像有了許多的變化,這個效果應該是比較理想的。

PMI的最理想效果

PMI的理想效果,也即戰略並購的最為理想的目的。筆者認為,不論何種並購,最終的目的一定是要落在增強企業的核心競爭力上。

企業在並購活動中,往往會支付溢價。最為典型的就是收購一個上市企業的時候,在現有的股價基礎上有一個溢價(premium)。如果並購之後,只能在費用或者銷售上發揮一些協同效應的話,這個協同效應往往也只能對應這一溢價。

企業並購的理想目標是通過戰略性的並購和良好的整合,實現企業的核心競爭力的轉換或者增強, 增加企業的創新能力或者提供更好的產品或者服務的能力。特別是一個企業進行大規模並購時,有明確的戰略目標,而且圍繞這個戰略性的目標開展合理的PMI活動,這是非常重要的。

以IBM為例,該公司通過並購活動,成功實現了企業的轉型和競爭力的增強。在2002—2011年的10年間,IBM花了300億美元,收購了130個軟件公司,同時,也出售了自己的一些硬件業務,例如,2002年把 HDD 業務出售給日立,2005年把PC業務出售給聯想,2007年把打印機業務出售給理光,2012年把 POS機業務出售給東芝。

通過10年的並購,IBM成功地從一個硬件企業變身為一個提供問題解決方案 (solution)的巨人企業,使所收購的企業成功地形成了一個群(cluster)。

綜上所述,中國企業在開展並購的時候,應該根據並購的類型和目的以及不同的階段,制定出不同 的PMI戰略和方法。中國企業在短期內應該追求一個協同效應,而長期的並購活動,還應該圍繞形成企業核心競爭力的提升這一終極目標來開展。

延伸閱讀：

並購筆記1：中國企業海外並購整合的教訓