非货币性资产在投资或交换时的估值说明

当前资本市场运行模式下，企业并购投资成为市场扩大生产范围、优化资产结构的重要渠道。随着时间的推移，越来越多的企业已不只是单纯想通过合并方式获取被合并方的直接分红，而是自身的无形资产或生产线、项目组投资到对方公司换取股权，一方面获得分红收益，另一方面合并方优秀的生产技术对被合并单位投资，可以帮助被合并方企业创造更多收益。

除了企业并购投资方式，部分企业还会采用以物换物的方式进行资产重整，以无形资产换取对方生产线，以固定资产换取对方专利技术。

那么，非货币性资产无论在资产交换还是企业合并投资时，该如何评估价值是该经济活动的核心问题，在资产评估以及财务管理领域，资产估值一般使用两种方法，一是账面价值，二是公允价值。

一、账面价值

账面价值实际上就是自身财务报表体现的价值。这种价值是扣除了折旧、摊销、减值后的金额。比如A固定资产购买时100万，按照会计折旧方法折旧了30万，则固定资产账面价值是70万。在满足一定条件后，企业合并投资或资产交换时，就是采用该种价值核算。但是这种账面价值的测算方法在使用范围上非常局限，仅适用于同一控制下的企业合并以及不具有商业实质的资产交换。（相关专业名词解释请见文章最下面的思维导图）比如以母公司的孙公司全部资产去交换子公司的固定资产，站在母公司的立场只是内部资产转移，最终的资产总金额在合并账上不会变动。另外利用台式电脑换笔记本电脑，这种属于同类商品，现金流量风险以及计算依据均相似，故不具有商业实质，在账务处理时也是以固定资产的账面价值入账。

二、公允价值

除账面价值核算的两种情况外，大部分的非货币性出资并购或交换（尤其是换出物资为固定资产、无形资产、投资性房地产、权益类金融工具等）均是按照公允价值进行双方核算。公允价值包括了市场价值（市价法、类似项目对比法）、以及未来现金流量现值（未来现金流量法）。公允价值的确定中包括了以下三个方法，也称三个阶段：

（一）市价法

市价法是公允价值评估的第一个阶段，若该资产存在活跃的市场，则公允价值就是市场价值与相关税收费用的总和。比较常见的就是企业各项生产设备，资产评估师或会计师会根据当前商品市场价格（包括相关可计入成本的税费以及安装等费用），评估出该资产价值。目前该方法是最简单、最直接、最有效方法。

（二）类似项目对比法

该方法是公允价值评估的第二阶段，当区域内没有该资产活跃的市场，没办法获取市场对价时，若此时有同类产品的市场价值，则可采用同类商品的市场价值做出评估。但因不同品牌、型号、功能的大同小异，所以在对这类商品价值进行评估时往往还要结合其他因素确定，但大致金额与同类市场金额差异不大。

（三）未来现金流量法。

未来现金流量法也称收益现值法，因为计算复杂，所以也成为在财会类考试中拉开差距的一个题型。它是基于未来现金流量做出的评估方法，前两种方法比较适合单一资产或零件，无法测算未来单独带来的收益的设备。未来现金流量法则相反，对单独设备不适用，更适合可预测未来收益的单条生产线、单个生产车间或某个项目、某个公司，适合单独核算的利润中心。该类方法属于公允价值估算的最后一个阶段，在市价、类似项目市价都无法实现时，评估师将采用此方法，因该方法涉及大量财务计算，且预测性数据较多，一旦某个数据预测出现偏差将影响评估的准确性。这类方法的评估原则是：资产的重估价值=该资产预期各年现金流折成现值之和。但计算方法中可根据企业现有的数据选择站在经营角度评估或站在融资角度评估。

1、经营角度

收益现值法站在经营角度，是将该项资产在未来的使用期间内每年的现金流量进行折现，所以在计算时我们需要获取的影响因素较多，比如该资产每年的息税前利润、折旧、营运资本、适用的所得税税率等财务报表数据，还有折现率，收益未来增长率等预测性的数据。经营角度的计算是认为一个项目的价值是靠未来收益决定的，需要测算项目在一定期间或者永续期间内的投资回报，其计算公式是：

第n年的现金流量现值=预测的第n年息税前利润*（1-所得税税率）-资本性支出+折旧摊销+/-营运资本的变化

企业未来现金流量现值=第一年现金流量/（1+折现率）+第二年现金流量/（1+折现率）2+.......+第n年现金流量/(1+折现率）n

若该项目或公司可一直持续经营下去，无使用期限，则该项目或公司的未来现金流量现值=当年现金流量*（1+增长率）/（折现率-增长率）

需要注意的是第一：折旧摊销、所得税税率是根据财务报表中的数据得知；这里的息税前利润是指管理用财务报表息税前利润（它和会计报表的息税前利润不同，会计息税前利润包括了金融资产的公允价值变动、分红确认的投资收益等，但这里的息税前利润不包含金融工具产生的收益变动）。第二：资本性支出是指购买无形资产、固定资产所支付的价款（已支付，不包括已挂账但未支付部分）。第三：营运资本的变化，是流动资产减流动负债的差额变化，这个因素在管理用财务报表（非传统会计报表）中会有体现。第四：测算未来年间的现金流量需要有个可根据过去时间预测出未来现金流的增长百分比。。第五：折现率问题，折现率也可以称为加权平均资本成本，按照企业会计准则以及相关财务管理办法，折现率通常分别计算债务资本成本及股权资本成本，债务资本成本可参考长期借款年率等因素，股权资本成本需要明确市场无风险利率、β系数（衡量股价波动的指数）、市场风险溢价（投资者要求的股权投资回报率），计算公式为：

股权资本成本=无风险利率+β*市场风险溢价

根据上述债务资本成本和股权资本成本，我们根据管理用资产负债表中净负债及所有者权益所占净经营资产的比例计算得出以下为举例说明。 

举例说明：一个项目或公司是永续发展下去的，当年息税前利润是1000完，折旧200万，新增厂房设备100万，本年营运资本比上年增加100万，该企业预测未来企业现金流永续增长率是3%，债务资本成本为3%，股权资本成本为7%，在净经营资产中，净负债占比30%，所有者权益占比70%，企业适用所得税税率为25%。

第一步，根据上述条件可以算出该公司的加权平均资本成本结果为：加权平均资本成本=30%*3%+70%*7%=5.8%

第二步，因为是永续增长模式，不需要每年计算折旧、新增资产、营运资本的变化，故直接使用公式。则项目或企业未来现金流量现值=（1000*（1-25%）+200-100-100）/(5.8%-3%)=26785.71万

2、融资角度

在财务管理角度，若企业满足预测期间不发售新股，不回购股票，以及企业的股利分配方法以固定股利分配或者固定增长率的股利分配方法，则企业未来现金流量现值与企业实体价值相同，而根据管理用财务报表可知，企业实体价值等于股权价值及债务价值之和。如果交换的非货币性资产是一个企业或单独核算的利润中心，且未来收益波动较大，无法确定固定收益区间，则可使用股利现金流量为起点，计算企业实体价值。相关计算公式如下：

企业实体价值=股权价值+债务价值

股权价值=每年的股利现金流折现之和

债务现金流量=当前债务价值

固定股利分配下的股权价值：股权价值=第一年股利现金流量/（1+折现率）+第二年股权现金流/（1+折现率）2......+第n年股权现金流/(1+折现率）n=当年股利现金流/折现率

注意：该折现率为股权资本成本，非加权资本成本。股权资本成本可根据经营角度的股权资本成本计算公式进行核算。

 固定股利增长率分配下的股权价值：股权价值=当年股利现金流*（1+增长率）/（折现率-增长率）

而债务价值的计算就是采用当前企业的长期借款等长期类债务现值总额。

举例说明：企业满足条件利用股利现金流模型计算企业实体价值，企业采用固定增长率的股利分配政策，当年分发股利为2000万元，未来以3%增长，适用的股权资本成本为7%，企业现有债务价值5000万。

第一步，有条件可知，当年股利现金流为2000万，则股权价值=2000*(1+3%)/(7%-3%)=51500万

第二步，实体价值=51500+5000=56500万

综上所述，结合资产评估以及财务管理相关办法，企业在并购投资、交换转让相关非货币资产时，资产价值确定大致有两种方法，分别是账面价值、公允价值。账面价值仅适用于同一控制下的企业合并以及不具有商业实质的非货币性资产交换。而公允价值法包括了市价法、类似项目对比法以及未来现金流量法，市价法与类似项目对比法的出发点均是相同或相近商品的活跃市场报价，而未来现金流量法则分为站在经营角度以及融资角度两种方法，前者利用息税前利润经过处理后进行估算每年现值；后者利用股利分配模型计算股权与债券价值，进而得到实体价值。

非货币性资产的价值评估方法国内与国际方式大致相同，不同的是关于折现率以及息税前利润中各要素的计算规则。因涉及每个国家的通货膨胀率以及政府债券收益率等，导致折现率的评估与其他国家不一致；因《国际会计准则》中固定资产可采用重估价值或公允价值计量，也会出现一项资产不同准则计算结果差距较大。同时，无论在国内还是国外，如何更能准确预测未来年间的现金流增长率或股利增长率也成为处理估值准确的核心问题。