企业在历史发展中存在无形资产出资的情况，在IPO中经常会受到证监会的关注。1993年《公司法》规定非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的20%；2005年《公司法》要求货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%。今天我通过一个拟上市公司案例具体分析下。

一、相关案例

天津华海清科机电科技有限公司成立于 2013 年 4 月 10 日，注册资本 6,000 万元，由清控创业投资有限公司、北京市康茂怡然科技发展有限公司、天津市财 政投资管理中心、天津科海投资发展有限公司、天津科技融资控股集团有限公司共 同出资设立。华海清科有限设立时住所为天津海河工业区聚兴道9号 7号楼1131， 经营范围为机电设备技术的开发、转让、咨询、服务及相关产品的制造；货物及 技术进出口业务。2020 年 5 月 13 日向中国证券监督管理委员会 天津监管局递交了辅导备案登记材料。根据申报材料：2015 年，清华大学以 30 项无形资产（化学机械抛光专利及专利技术）科技成果转化评估作价 3,060 万元出资到华海清科，根据学校批复出资后华海清科股权落实到发起人清控创业投资有限公司和北京市康茂怡然科技发展有限公司。但该次出资科技成果转化评估报告未履行国资评估备案程序。

上交所发问询函，其中关于无形资产出资问题问询到：1）出资评估报告未履行国资评估备案程序的原因，是否符合相关法律法规规定，是否存在行政处罚的风险；（2）上述出资无形资产在发行人核心技术及生产经营中的作用及和重要性程度，目前是否仍继续使用。

二、相关回复

关于出资评估报告未履行国资评估备案程序的原因，是否符合相关法律法规规定，是否存在行政处罚的风险：

2013 年 4 月，清控创投与康茂怡然、天津财投、科海投资以及天津科融五方以知识产权和货币出资共同设立华海清科有限，注册资本 6,000 万元人民币，由全体股东共分三期缴纳。

2014 年 8 月 15 日，清华大学出具《关于同意化学机械抛光项目产业化组建方案的批复》（清校复[2014]5 号），对华海清科有限的设立进行了批复，具体如下：一、同意将 30 项化学机械抛光核心技术以知识产权出资入股的方式组建天津华海清科机电科技有限公司，并将清华方持有的股权 40%按照如下比例奖励给3 位主要成果完成人：路新春 34.125%、雒建斌 31.875%、朱煜 34.000%。二、同意将清华方奖励给路新春、雒建斌和朱煜的股权落实到康茂怡然。三、同意用于出资组建天津华海清科机电科技有限公司的 30 项化学机械抛光核心技术评估价值为 3,060 万元（最终以国有资产监督管理部门备案结果为准）。

2015 年 1 月 22 日，北京华德恒资产评估有限公司接受清华大学委托出具《清华大学无形资产组—CMP 技术评估项目评估报告》（华评报字[2015]第 005 号），经评估，在评估基准日 2014 年 6 月 30 日，清华大学无形资产组—CMP 技术（包含 24 项专利技术和 6 项已提交专利申请的专有技术）评估价值为 3,060 万元人民币。

截至 2015 年 4 月 11 日，前述作为出资的 30 项专利及专有技术办理完成权利人变更登记手续，专利权由清华大学变更到华海清科有限名下。但是上述《清华大学无形资产组—CMP 技术评估项目评估报告》（华评报字[2015]第 005 号）最终未取得国有资产监督管理部门备案。

上述 30 项无形资产出资涉及的评估结果未完成国资备案手续的原因如下：2014 年，财政部、科技部、国家知识产权局发布了《科技成果转化管理改革试点文件》，教育部据此发布了《关于在部分部属高校开展科技成果转移转化管理改革试点的通知》。根据上述文件规定，在试点期内（2014 年 10 月 1 日至2015 年 12 月 31 日），试点单位（包括清华大学）可以自主决定对其科技成果转化方式，试点单位主管部门和财政部门对科技成果的使用、处置和收益分配不再审批或备案。因此，清华大学就上述用于向华海清科出资的 30 项无形资产评估事项向教育部申请备案的过程中，教育部依据上述文件要求将该事项退回清华大学自行处置。

因此，上述无形资产出资过程中，清华大学未就评估结果履行国资备案手续，符合当时有效的国有资产管理相关规定。此外， 公司已取得教育部、财政部批复的《国有产权登记证》 和《财政部关于批复清华大学所属华海清科股份有限公司国有股权管理方案的函》（财教函[2020]81 号）， 相关国资主管部门对公司历次国有资产出资和股权变动情况均予以确认。

综上，公司虽然存在无形资产出资涉及的评估结果未履行国资备案手续的情况，但符合当时有效的国有资产管理相关规定， 不存在因此受到行政处罚的风险。

关于上述出资无形资产在发行人核心技术及生产经营中的作用和重要性程度，目前是否仍继续使用

公司设立时清华大学用于出资的 30 项无形资产具体情况如下表所示：

上述清华大学出资的 30 项专利主要涉及的公司核心技术有：直驱式抛光驱动技术、 高产能设备架构技术和抛光装备运行参数智能监测与调控技术。除上述核心技术外，上述 30 项专利还涉及化学机械抛光的基础性功能模块和工艺控制，该等技术在公司不同型号的 CMP 设备上应用广泛，在生产经营中发挥着重要作用。同时上述 30 项出资的技术专利推进了公司的产品迭代，为技术革新和升级奠定了基础。

中介机构认为：上述用于出资的 30 项专利涉及公司部分核心技术，重要性程度高；大多数专利技术在公司不同型号的 CMP 设备上应用广泛，目前仍在使用，使用情况良好并对公司产品的技术迭代具有重要意义。

三、相关分析

在IPO审核过程中，无形资产出资是经常会被关注的，我们通过不同案例，虽然会看到不同的问询点，但无外乎会关注：无形资产出资的程序合规问题，例如是否经过评估？评估是否存在瑕疵？无形资产出资是否超过法定比例；自然人股东以无形资产出资是否涉及职务成果；权属情况及是否存在纠纷及潜在纠纷。

从各案例来看，如何应对？一般来说，有几个维度可供参考：在遵循客观事实的基础上，将当时无形资产出资的情况说清楚，包括有无评估、工商登记等；取得相关主管部门出具的合规证明；公司后续的补正措施，例如股东对出资进行补足、或者股东出具承诺函保证若有纠纷或赔偿由该股东进行赔偿；股东召开股东会对该问题形成决议，确保公司股权清晰完整，不会形成股权或其他纠纷。

感谢天津华海清科公开的数据，祝上市成功！

延伸阅读：

• IPO杂谈3：IPO审核中关于股东出资之专利出资问题
  

• IPO杂谈2：IPO审核中关于股东出资问题（二）

• IPO杂谈1：IPO审核中关于股东出资问题（一）

• IPO杂谈开写啦-聊下IPO中需要关注的问题