IPO雜談1：IPO審核中關於股東出資問題（一）

這幾年證監會在IPO中關於公司設立與曆史沿革中的審核相對以前雖然已經寬松許多，但是我們從證監會、巨潮網等官方公開數據來看，證監會對很多擬上市企業還是會要求券商律所等中介機構對相關問題進行核查。

我先以思維導圖形式分析下證監會曆年來對股東出資問題到底做了哪幾個方面的關注，我們先看圖：

我們先來看下實物出資的問題，依據公司法的規定，股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等方式來出資，這是沒有問題的，但是需要做好實物出資的評估作價、並辦理好資產交付手續（權屬清晰），有必要的還應依據會計師審計準則的要求予以審驗。

我們來看幾個實物出資被關注的案例。中潛股份，這家公司是由尚盟有限整體變更設立的股份有限公司。各發起人以各自在尚盟有限擁有的權益所對應的淨資產作為出資，其中吉普生公司2.2萬美元的實物出資為機器設備。當時，尚盟有限設立時這些作為實物出資的機器設備未經評估作價。證監會收到材料後，在反馈意見4中要求中潛股份進一步說明尚萌有限設立時作為實物出資的機器設備未經評估作價的原因。我們從公開的律師事務所補充法律意見書中看下這2.2萬美元實物出資的具體情況:

發行人律師從未評估作價的原因以及影響兩大方面發表了意見，我還是以思維導圖形式展開：

通過中潛股份的案例，我們可以看到證監會對實物出資瑕疵的擔心實際上是擔心實物出資的評估問題、所有權是否完整、有否驗資，本質上是考慮到了注冊資本的完整性問題，以及由此可能導致的股權穩定性甚至由此引發的法律糾紛風險。我們一般呢可以從當時的法律規定、當時實物價格與市場價格比對、當時中介以及政府機構的認可情況、設立以來是否發生該類糾紛、發行人出具承諾等多個維度來解釋該類問題。因為時間關系，本次先對實物出資瑕疵雜談到這裡，下周我們再講幾個實物出資瑕疵的案例，以及其他出資瑕疵的問題。

筆者目前周一到周五因為工作關系沒有時間寫文章，只能占用周末時間和大家交流！雜談有理解錯誤或不到位的情況，請各位朋友指正！