瓜哥讲股：杨幂会如何退出嘉行传媒？

瓜哥无意间刷到一条热搜，说杨幂官宣与嘉行传媒解约。原本对娱乐圈事情不甚关注的我，这次关注到了“嘉行传媒估值一度高达50亿元，杨幂是第三大股东”。

嘉行传媒（“西安嘉行影视传媒股份有限公司”的简称）因股东中有杨幂及旗下拥有诸多知名艺人，一直以来备受外界关注。公司自2014年成立至今，旗下拥有迪丽热巴、张云龙、高伟光等知名艺人，打造出多部爆款影视作品。杨幂也是嘉行传媒的顶梁柱，曾出演《神雕侠侣》《小时代》《三生三世十里桃花》等多部爆款电影、电视剧。

那么，杨幂作为第三大股东，会怎样跟嘉行传媒分手呢？瓜哥试着讲一讲这个“股”（瓜哥注意到嘉行传媒虽然是股份有限公司，但还不是上市公司，故本文讨论以非上市公司为限）：

1、股权转让

股权转让分为对内转让和对外转让。对内转让，即公司股东之间可以相互转让其全部或者部分股权；对外转让，即股东也可以向股东以外的人转让股权。

公司法对股权对内转让无特别规定。公司章程对股权转让有规定的，从其规定。若公司章程无相关规定，股东对外转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。

2、减资

减资，即减少公司注册资本，通过减少相应股东所持的注册资本而达成分手的目的。公司法对减资程序有比较严格的要求，该退出方式需要公司及其他股东的配合。减资需通过股东会作出减少注册资本的决议，且该决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。公司须编制明晰的资产负债表及财产清单。公司应当依法通知债权人，并在报纸上公告。总之，减资程序相对复杂，对公司也容易产生影响。

3、股权回购

股权回购是公司法的特别规定，即类似在特定情形下的减资程序。《公司法》第七十四条规定，有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；

（二）公司合并、分立、转让主要财产的；

（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

需要注意的是，“异议股东股份回购请求权”需在上述规定的期限内行使，且上述期间为除斥期间，经过即发生权利消灭的后果。

4、公司解散

《公司法》第一百八十条规定，公司因下列原因解散：

（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会或者股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）人民法院依照本法第一百八十二条的规定予以解散。

第一百八十二条规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司解散需要经过清算，清算过程中支付所有债务后仍有剩余的，按照出资比例分配剩余财产。如公司资不抵债则进入破产程序，股东也就没有剩余财产可以分配了。程序上公司解散也应当经过决议、清算、编制资产负债表和财产清单、通知债权人、清理债权债务等复杂程序。

5、其他

有人认为，还有公司分立、法院强制执行、股东资格继承、共有财产分割等方式。瓜哥认为，这些方式要么可归纳为减资，要么可归纳为股权转让。例如，瓜哥认为，公司分立不是一种彻底的股东退出方式。公司法规定的分立程序与减资程序相似，都要经过决议、通知债权人、公告等方式。且公司法规定，公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任，除非公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定。

综上，瓜哥认为，股东与公司分手的方式可以归纳为三种：股权转让、减资、解散。其中，股权转让是较为理想的股东退出方式，程序相对简便，不会改变公司的注册资本金额，对公司影响较小。读者又问了，杨幂与嘉行传媒解约不是说她作为公司的艺人解除合约吗？瓜哥说，也有这种可能的，但这不在瓜哥今天讲的这个“股”中。艺人与公司之间的法律关系比较复杂，可能是劳动合同关系、委托合同关系、行纪合同关系、居间合同关系，也可能是兼而有之，欲知详情如何，且待下回分解之。