瓜哥講股：楊幂會如何退出嘉行傳媒？

瓜哥無意間刷到一條熱搜，說楊幂官宣與嘉行傳媒解約。原本對娛樂圈事情不甚關注的我，這次關注到了“嘉行傳媒估值一度高達50億元，楊幂是第三大股東”。

嘉行傳媒（“西安嘉行影視傳媒股份有限公司”的簡稱）因股東中有楊幂及旗下擁有諸多知名藝人，一直以來備受外界關注。公司自2014年成立至今，旗下擁有迪麗熱巴、張雲龍、高偉光等知名藝人，打造出多部爆款影視作品。楊幂也是嘉行傳媒的頂梁柱，曾出演《神雕俠侶》《小時代》《三生三世十裡桃花》等多部爆款電影、電視劇。

那麼，楊幂作為第三大股東，會怎樣跟嘉行傳媒分手呢？瓜哥試著講一講這個“股”（瓜哥注意到嘉行傳媒雖然是股份有限公司，但還不是上市公司，故本文討論以非上市公司為限）：

1、股權轉讓

股權轉讓分為對內轉讓和對外轉讓。對內轉讓，即公司股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權；對外轉讓，即股東也可以向股東以外的人轉讓股權。

公司法對股權對內轉讓無特別規定。公司章程對股權轉讓有規定的，從其規定。若公司章程無相關規定，股東對外轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答複的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。

2、減資

減資，即減少公司注冊資本，通過減少相應股東所持的注冊資本而達成分手的目的。公司法對減資程序有比較嚴格的要求，該退出方式需要公司及其他股東的配合。減資需通過股東會作出減少注冊資本的決議，且該決議必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。公司須編制明晰的資產負債表及財產清單。公司應當依法通知債權人，並在報紙上公告。總之，減資程序相對複雜，對公司也容易產生影響。

3、股權回購

股權回購是公司法的特別規定，即類似在特定情形下的減資程序。《公司法》第七十四條規定，有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：

（一）公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，並且符合本法規定的分配利潤條件的；

（二）公司合並、分立、轉讓主要財產的；

（三）公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。

自股東會會議決議通過之日起六十日內，股東與公司不能達成股權收購協議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內向人民法院提起訴訟。

需要注意的是，“異議股東股份回購請求權”需在上述規定的期限內行使，且上述期間為除斥期間，經過即發生權利消滅的後果。

4、公司解散

《公司法》第一百八十條規定，公司因下列原因解散：

（一）公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現；

（二）股東會或者股東大會決議解散；

（三）因公司合並或者分立需要解散；

（四）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；

（五）人民法院依照本法第一百八十二條的規定予以解散。

第一百八十二條規定，公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。

公司解散需要經過清算，清算過程中支付所有債務後仍有剩餘的，按照出資比例分配剩餘財產。如公司資不抵債則進入破產程序，股東也就沒有剩餘財產可以分配了。程序上公司解散也應當經過決議、清算、編制資產負債表和財產清單、通知債權人、清理債權債務等複雜程序。

5、其他

有人認為，還有公司分立、法院強制執行、股東資格繼承、共有財產分割等方式。瓜哥認為，這些方式要麼可歸納為減資，要麼可歸納為股權轉讓。例如，瓜哥認為，公司分立不是一種徹底的股東退出方式。公司法規定的分立程序與減資程序相似，都要經過決議、通知債權人、公告等方式。且公司法規定，公司分立前的債務由分立後的公司承擔連帶責任，除非公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定。

綜上，瓜哥認為，股東與公司分手的方式可以歸納為三種：股權轉讓、減資、解散。其中，股權轉讓是較為理想的股東退出方式，程序相對簡便，不會改變公司的注冊資本金額，對公司影響較小。讀者又問了，楊幂與嘉行傳媒解約不是說她作為公司的藝人解除合約嗎？瓜哥說，也有這種可能的，但這不在瓜哥今天講的這個“股”中。藝人與公司之間的法律關系比較複雜，可能是勞動合同關系、委托合同關系、行紀合同關系、居間合同關系，也可能是兼而有之，欲知詳情如何，且待下回分解之。