在IPO实践中，发行人在历史沿革中若涉及到国有股权相关问题，涉及发行人股权结构的真实性、完整性、合法性及有效性一直是被监管机构重点关注的。涉及到国有股权的问题点比较多，今天我们先讲一讲关于国有资产交易的评估问题。

一、相关规定

根据国务院国资委2005第12号令《企业国有资产评估暂行办法》的规定，国有资产的评估项目实行核准制和备案制。

经各级人民政府批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，分别由其国有资产监督管理机构负责核准。经国务院国有资产监督管理机构批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，由国务院国有资产监督管理机构负责备案；经国务院国有资产监督管理机构所出资企业及其各级子企业批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，由中央企业负责备案。地方国有资产监督管理机构及其所出资企业的资产评估项目备案管理工作的职责分工，由地方国有资产监督管理机构根据各地实际情况自行规定。

关于评估范围，我以思维导图形式展开说明

需要注意的是：经核准或备案的资产评估结果使用有效期为自评估基准日起1年。企业进行与资产评估相应的经济行为时，应当以经核准或备案的资产评估结果为作价参考依据；当交易价格低于评估结果的90%时，应当暂停交易，在获得原经济行为批准机构同意后方可继续交易。

二、相关案例

成都雷电微力是一家从事毫米波有源相控阵微系统研发、制造、测试和销售的高新技 术企业，提供专用和通用的毫米波有源相控阵产品。2020年报送了创业板首发招股说明书。发行人股本中：

在《第二轮问询函》第 6 题：关于武汉研究院的问题中：

根据首轮问询回复显示，武汉研究院 2014 年 5 月 8 日设立时的控股股东为东湖高新、实际控制人为湖北省人民政府国有资产监督管理委员会；2014 年 10 月，邓洁茹通过增资方式成为武汉研究院的第二大股东并担任董事；2019 年 7 月，邓洁茹通过在产权交易所摘牌取得东湖高新持有的武汉研究院 49.15%股权，该次股权转让完成后，武汉研究院的实际控制人变更为邓洁茹。监管机构要求请保荐人、发行人律师核查邓洁茹 2014 年 10 月对武汉研究院增资、 2019年 7 月受让武汉研究院 49.15%股权，是否履行国有资产管理相关程序，是否存在瑕疵、纠纷或潜在纠纷，并发表明确意见。

经过发行人中介机构核查：

1、2014 年 10 月，武汉研究院增资本次增资前武汉研究院股权比例如下：

经核查武汉研究院增资前的股东信息，航宇飞扬为自然人投资设立的有限公司，东湖高新控股股东为湖北省联合发展投资集团有限公司，实际控制人为湖北省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“湖北省国资委”）。根据东湖高新 2014 年年报，东湖高新对武汉研究院施加重大影响，确认为联营企业。

2014 年 10 月，武汉研究院注册资本从 1,020 万元增加至 8,952 万元，新增的注册资本分别由邓洁茹和东湖高新认缴，其中，邓洁茹以其持有的雷电有限300 万元股权作价出资，认缴新增注册资本 4,032 万元；东湖高新以现金 3,900万元出资；航宇飞扬放弃本次增资的优先认购权。邓洁茹用作出资的股权已由同致信德（北京）资产评估有限公司出具“同致信德评报字（2014）第 073 号”《资产评估报告书》，经评估，雷电有限 300 万元股权的评估值为 4,032 万元。

武汉研究院本次增资完成后的股权结构如下：

本次增资未进行评估，增资价格为 1 元/出资额。考虑到东湖高新系国有上市公司，为进一步明确东湖高新履行的程序，中介结构访谈了东湖高新相关工作人员，其未能确认已经履行的程序并提供对应文件。经中介机构查阅武汉研究院的历史沿革、财务报表并经访谈邓洁茹，本次武汉研究院于 2014 年 9 月签订《增资扩股协议书》并于 10 月完成增资时，武汉研究院刚于 2014 年 5 月取得营业执照， 2014 年 7 月完成注册资本实缴，从武汉研究院成立至本次增资时，尚未进行任何投资行为以及经营行为，邓洁茹和东湖高新均按 1 元/出资额的价格增资符合武汉研究院当时的每股净资产值。

根据《企业国有资产交易监督管理办法》的规定，企业增资应当由增资企业按照企业章程和内部管理制度进行决策，形成书面决议。国有控股、国有实际控制企业中国有股东委派的股东代表，应当按照本办法规定和委派单位的指示发表意见、行使表决权，并将履职情况和结果及时报告委派单位。《企业国有资产评估管理暂行办法》第六条规定：“企业有下列行为之一的，应当对相关资产进行评估：„„（四）非上市公司国有股东股权比例变动；„„”。《企业国有资产评估管理暂行办法》第八条规定：“企业发生第六条所列行为的，应当由其产权持有单位委托具有相应资质的资产评估机构进行评估”。

综上，本次增资前武汉研究院为国有参股企业，就武汉研究院增资而言，仅需按照武汉研究院的《公司章程》履行决策程序即可，无需履行国资审批程序。但东湖高新应当按照《企业国有资产评估管理暂行办法》的规定委托具有相应资质的资产评估机构对武汉研究院进行评估并履行评估备案程序。该等委托评估责任方系东湖高新， 与邓洁茹、发行人无关。根据《企业国有资产评估管理暂行办法》第二十七的规定，应进行资产评估而未评估的，由国有资产监督管理机构通报批评并责令改正，必要时可依法向人民法院提起诉讼，确认其相应的经济行为无效。2019 年，东湖高新将其持有的 49.15%股权公开挂牌转让，转让已经湖北省联合发展投资集团有限公司批准并履行评估程序，且评估结果经湖北省国资委备案，该等转让已经生效。根据本所律师通过相关公开渠道检索并经访谈东湖高新相关工作人员， 湖北省国资委对 2019 年东湖高新转让 49.15%股权事宜的股权数量、比例并未提出异议， 截至本补充法律意见书出具日，东湖高新、武汉研究院并未因该事宜受到湖北省国资委的通报批评也未有相关诉讼。自 2014 年增资至本补充法律意见书出具日，东湖高新未评估行为已超过五年且该次增资后东湖高新持有的武汉研究院股权未发生变化，最终于 2019 年合法合规转让，本次东湖高新未履行委托评估、评估备案程序而导致被主管国有资产监督管理机构主张无效的可能性较小。

东湖高新因持有武汉研究院的股权比例在本次增资后发生了变化（由49.02%变动为 49.15%，增加 0.13%），未按照《企业国有资产评估管理暂行办法》的规定对武汉研究院履行评估、备案程序，但本次增资时东湖高新仅系武汉研究院的国有参股股东，且武汉研究院尚非发行人股东，自东湖高新本次增资至 2019年转让全部股权而退出武汉研究院，其控股股东湖北省联合发展投资集团有限公司和实际控制人湖北省国资委一直未发生变化，东湖高新最终对外转让持有的武汉研究院股权亦履行了国有资产管理相关程序并得到批复（详见下文“2.2019年 7 月，邓洁茹受让武汉研究院 49.15%股权”）；且截至本补充法律意见书出具日，经本所律师核查，本次增资未涉及相关方任何诉讼、仲裁纠纷，未受到任何处罚；邓洁茹已出具承诺，对未来如发生因违反国有资产管理规定造成国有资产流失或发行人损失的将承担赔偿责任。因此，本次增资时东湖高新未对武汉研究院进行评估事宜不会对本次发行上市构成实质影响，不存在纠纷、潜在纠纷。

2、2019 年 7 月，邓洁茹受让武汉研究院 49.15%股权

2019 年 7 月，邓洁茹通过在武汉光谷联合产权交易所摘牌的方式受让东湖高新持有的武汉研究院 49.15%股权。本次转让完成后，东湖高新不再持有武汉研究院任何股权。

经本所律师在武汉光谷联合产权交易所官方网站检索，东湖高新本次转让其持有的武汉研究院 4,400 万元股权（占注册资本的 49.15%）已经评估作价并在湖北省国资委备案，且取得其上级主管单位湖北省联投控股有限公司于 2018 年 6月 11 日出具的《关于转让武汉集成电路工业技术研究院有限公司 4400 万股（49.15%）股权的批复》批准文件。

《企业国有资产交易监督管理办法》第五条规定：“企业国有资产交易标的应当权属清晰，不存在法律法规禁止或限制交易的情形。”具备国有资产监督管理职责的东湖高新上级主管单位湖北省联投控股有限公司批准东湖高新以经湖北省国资委备案的评估价格转让其持有的武汉研究院 49.15%股权，证明该等股权权属清晰。

2019 年 7 月 24 日，武汉光谷联合产权交易所出具“鄂光谷联交鉴字[2019]102号”《产权交易鉴证书》，经审核，交易双方产权转让行为符合程序，予以鉴证。本次挂牌起止日期为 2018 年 8 月 27 日至 2019 年 7 月 8 日，标的资产为武汉研究院的 49.15%股权，标的评估结果为 3,431.697235 万元，交易方式为协议转让，成交金额为 5,280.20 万元，合同签署日期为 2019 年 7 月 11 日，付款方式为一次性付款。

因此，本次邓洁茹受让武汉研究院 49.15%股权履行了国有资产管理相关程序，不存在瑕疵、纠纷、潜在纠纷。

综上所述，发行人中介机构认为， 2014 年 10 月增资前武汉研究院为国有参股企业，就武汉研究院增资而言，仅需按照其《公司章程》履行决策程序即可，无需履行国资审批程序。虽东湖高新未按照《企业国有资产评估管理暂行办法》的规定对武汉研究院履行资产评估、备案程序，但：（1）该等责任与邓洁茹、发行人无关，不涉及邓洁茹、发行人违反相关的国有资产监督管理的规定；（2）东湖高新该次增资时仅系武汉研究院的国有参股股东，且武汉研究院尚非发行人股东，该次增资不涉及发行人的股权变动；（3）该次增资中，武汉研究院与邓洁茹同时增资，增资价格均相同，国有股权比例变动较小、未造成东湖高新利益受损；（4）截至本补充法律意见书出具日，该次增资未涉及相关方任何诉讼、仲裁纠纷，未受到任何处罚；（5）邓洁茹已经出具承诺，对未来如发生因违反国有资产管理规定造成国有资产流失或发行人损失的将承担赔偿责任；（6）东湖高新持有的武汉研究院的股权已于 2019 年 7 月转让给邓洁茹，该次转让合法合规，真实有效，因此，前述增资时未履行国资评估、备案事宜不会影响发行人控制权的权属清晰和稳定，不会对本次发行上市构成实质影响，不存在纠纷、潜在纠纷；2019 年 7 月东湖高新将其持有的武汉研究院 49.15%股权转让给邓洁茹已履行国有资产评估、备案、批准、产权交易所挂牌及交易鉴证等程序，该等股权权属清晰，且已完成工商变更登记手续，不存在瑕疵，自转让完成至本补充法律意见书出具日，不存在纠纷、潜在纠纷。

三、相关分析

发行人历史沿革中如涉国有资产交易事项，需要严格参照12号令来执行。若发行人历史沿革中涉及交易有瑕疵的，需在客观事实基础上如实说明来由，从历史状况、交易价格的合理性、相关人员及政府机构的访谈、涉及交易是否涉及诉讼事项等一一来回复。