在IPO审核中，发行人涉及国有股权相关的问题一直是监管机构审核的重点，且经常采用一票否决制。从以往案例来看，涉及的问题点很多，比如国有股权的定义、转让的评估、审批、程序、进场交易、转让时的瑕疵、国有股的界定、国有资产是否流失、改制的合法合规性、国企内部职工股等等问题。

一、相关规定

IPO中涉及国有股权审核的依据，除了宪法、公司法、证券法几部大的法律外，我们可以看下一些具体的规定。

证监会《首发股票并上市管理办法》第十三条：发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。在一些发行人股东涉及国有股界定时，监管机构通常会要求发行人进行反馈。

《国有资产评估管理办法》中对涉及国有股权转让的评估情形、评估范围、评估程序等都有详细规定，在IPO实践中经常可以看到很多案例，证监会要求对历史沿革中涉及国有股权改制的评估转让进行反馈。

《企业国有资产法》对国资的定义、改制、关联方及交易、评估、转让有详细规定。

《企业国有资产交易监督管理办法》简称32号文，规制国有企业转让的主要规定。32号文需要关注一些国有私募基金，特别是合伙型私募基金、契约型私募基金、及其转让对外投资所形成的（产）股权是否适用32号文需要进行分析和关注。

《社会团体登记管理条例》，一些发行人曾有协会作为股东，该协会是否属于国资，需要援引登记管理条例及其他法规进行综合分析。

除了以上的法规，还有一些国资委、财政部出台的办法，都需要进行参考。

二、相关案例

四川郎酒股份以中国两大酱香之一作为定位，在2020年6月5日向证监会报送首发招股说明书后备受业界关注，2021年5月28日，证监会发出了反馈意见，涵盖了53个问题，其中第3个问题涉及国有股权相关：发行人控股股东郎酒集团涉国有改制，发行人子公司郎酒厂等也曾为国有企业，请保荐机构、发行人律师详细核查：（1）发行人控股股东郎酒集团改制程序是否合法，由哪一级国资部门审批改制，是否造成国有资产流失有无由有权部门作出认定；（2）发行人控股股东郎酒集团改制后是否存在未解决问题，存在的潜在风险；（3）发行人子公司涉及国有资产、集体资产改制情况；（4）发行人子公司涉及国有股权、集体产权转让情况。请保荐机构、发行人律师就发行人控股股东郎酒集团及发行人子公司涉及国有资产、集体资产改制、国有股权、集体产权转让过程的合法合规性，有无造成国有资产、集体资产流失等进行核查，并就是否构成本次发行的法律障碍出具明确意见。

郎酒的最终反馈尚未见到相关数据，我们可以在后面再做具体分析。

三、相关分析

拟IPO企业若涉及国有股权相关问题，应在尊重客观事实基础上合法合规处理相关问题，将国有股的认定、转让的程序、评估、审批、瑕疵的解决等问题反馈清楚，不能抱有侥幸心理，但凡在国有股问题上想蒙混过关的，基本都没有好的结果。专业的券商、律所、会计所往往在这类问题上能起到至关重要的作用。

我会在后续几篇杂谈中会将IPO审核中涉及到国有股相关的每个小点一一进行分析，欢迎讨论！