在IPO審核中，發行人涉及國有股權相關的問題一直是監管機構審核的重點，且經常采用一票否決制。從以往案例來看，涉及的問題點很多，比如國有股權的定義、轉讓的評估、審批、程序、進場交易、轉讓時的瑕疵、國有股的界定、國有資產是否流失、改制的合法合規性、國企內部職工股等等問題。

一、相關規定

IPO中涉及國有股權審核的依據，除了憲法、公司法、證券法幾部大的法律外，我們可以看下一些具體的規定。

證監會《首發股票並上市管理辦法》第十三條：發行人的股權清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發行人股份不存在重大權屬糾紛。在一些發行人股東涉及國有股界定時，監管機構通常會要求發行人進行反馈。

《國有資產評估管理辦法》中對涉及國有股權轉讓的評估情形、評估範圍、評估程序等都有詳細規定，在IPO實踐中經常可以看到很多案例，證監會要求對曆史沿革中涉及國有股權改制的評估轉讓進行反馈。

《企業國有資產法》對國資的定義、改制、關聯方及交易、評估、轉讓有詳細規定。

《企業國有資產交易監督管理辦法》簡稱32號文，規制國有企業轉讓的主要規定。32號文需要關注一些國有私募基金，特別是合夥型私募基金、契約型私募基金、及其轉讓對外投資所形成的（產）股權是否適用32號文需要進行分析和關注。

《社會團體登記管理條例》，一些發行人曾有協會作為股東，該協會是否屬於國資，需要援引登記管理條例及其他法規進行綜合分析。

除了以上的法規，還有一些國資委、財政部出臺的辦法，都需要進行參考。

二、相關案例

四川郎酒股份以中國兩大醬香之一作為定位，在2020年6月5日向證監會報送首發招股說明書後備受業界關注，2021年5月28日，證監會發出了反馈意見，涵蓋了53個問題，其中第3個問題涉及國有股權相關：發行人控股股東郎酒集團涉國有改制，發行人子公司郎酒廠等也曾為國有企業，請保薦機構、發行人律師詳細核查：（1）發行人控股股東郎酒集團改制程序是否合法，由哪一級國資部門審批改制，是否造成國有資產流失有無由有權部門作出認定；（2）發行人控股股東郎酒集團改制後是否存在未解決問題，存在的潛在風險；（3）發行人子公司涉及國有資產、集體資產改制情況；（4）發行人子公司涉及國有股權、集體產權轉讓情況。請保薦機構、發行人律師就發行人控股股東郎酒集團及發行人子公司涉及國有資產、集體資產改制、國有股權、集體產權轉讓過程的合法合規性，有無造成國有資產、集體資產流失等進行核查，並就是否構成本次發行的法律障礙出具明確意見。

郎酒的最終反馈尚未見到相關數據，我們可以在後面再做具體分析。

三、相關分析

擬IPO企業若涉及國有股權相關問題，應在尊重客觀事實基礎上合法合規處理相關問題，將國有股的認定、轉讓的程序、評估、審批、瑕疵的解決等問題反馈清楚，不能抱有僥幸心理，但凡在國有股問題上想蒙混過關的，基本都沒有好的結果。專業的券商、律所、會計所往往在這類問題上能起到至關重要的作用。

我會在後續幾篇雜談中會將IPO審核中涉及到國有股相關的每個小點一一進行分析，歡迎討論！