集团法务部与子公司的界限在哪？

从事生产经营的公司，在商业战场上是冲锋在第一线的，和商业客户接触最密切，最熟悉交易结构，也最懂利润如何产生。法务部没有直接上战场、上前线，没有直面竞争对手和合作客户，也没有业务部门熟悉业务逻辑。如果一家公司要求法务部冲在风险防控第一线，无疑是拿刺刀对抗大炮。

作为集团法务部，经常会收到子公司报送来的投资项目等重大事项，根据制度规定应当进行法审。如果没有子公司的法审意见，集团法务部就不得不亲自上阵，与子公司业务部门直接讨论，要立项材料、可研报告、会议纪要等材料，询问投资背景、交易结构、决策程序等等，存在诸多弊端。

在初步了解情况，费时费神要来一堆资料后，集团法务部再全面扑到项目上去，投入大量人力精力，还不一定能熟悉项目全貌，更别谈法律风险防控措施如何到位。毕竟，很多重大项目，特别是投资并购项目，子公司及业务部门都忙前忙后花了大半年甚至更长时间，集团法务部不可能一下子就能对这些项目心领神会，然后迅速扫描捕获到所有的重大法律风险点。

还有的子公司为了项目顺利通过，业务人员也为了获得业绩领取奖金，报送材料时可能开了滤镜，做了化妆美颜。假如集团法务部充当第一道防线直接防控法律风险的管理模式，无异议“徒手撕鬼子”，既闹笑话也不现实。这种模式，无异于让集团法务部当侦察兵，不断上演猫抓老鼠的游戏，也会造成集团法务部与子公司之间形成工作不理解、气氛很紧张的被动局面。

为了筑牢法律风险防控网络，必须设立多道防线，避免风险直接进入最后的堡垒。很多公司坚持“三道防线”理念，并写入规章制度。各业务部门是防范法律风险的第一道防线，部门负责人应当承担首要责任；法务部是防范法律风险的第二道防线，同时也是法律风险管理体系建设的责任单位；内部审计部门和集团纪委（监察专员办）机关是防范法律风险的第三道防线，负责审计和监督集团整体法律风险防控。当子公司重大事项需要集团法务部法审时，子公司就充当业务部门角色，履行第一道防线职责。

集团法务部与子公司法务部同属于法务序列，处于同一生产线的先后顺序，对于子公司上报集团的重大事项，不应当绕过子公司法务部。应当由子公司法务部先行对相关业务进行法审，必要时请律师出具法律意见。集团法务部对子公司法务部的法审工作进行把关和复审，一是提高集团法务部工作效率和质量，二是压实出资公司法审责任。

为了明确子公司法务部与集团法务部的两道防线，集团法务部可以建立《重大事项法律审核管理办法》，明确各自的法审程序、重点内容等，制作《重大事项法律审核申请表》，要求提供送审材料清单、送审说明，明确送审部门意见，切实压实第一道防线。

总之，一句话——压实子公司第一道防线！

本文转自微信公众号：法务共同体