集團法務部與子公司的界限在哪？

從事生產經營的公司，在商業戰場上是沖鋒在第一線的，和商業客戶接觸最密切，最熟悉交易結構，也最懂利潤如何產生。法務部沒有直接上戰場、上前線，沒有直面競爭對手和合作客戶，也沒有業務部門熟悉業務邏輯。如果一家公司要求法務部沖在風險防控第一線，無疑是拿刺刀對抗大炮。

作為集團法務部，經常會收到子公司報送來的投資項目等重大事項，根據制度規定應當進行法審。如果沒有子公司的法審意見，集團法務部就不得不親自上陣，與子公司業務部門直接討論，要立項材料、可研報告、會議紀要等材料，詢問投資背景、交易結構、決策程序等等，存在諸多弊端。

在初步了解情況，費時費神要來一堆資料後，集團法務部再全面撲到項目上去，投入大量人力精力，還不一定能熟悉項目全貌，更別談法律風險防控措施如何到位。畢竟，很多重大項目，特別是投資並購項目，子公司及業務部門都忙前忙後花了大半年甚至更長時間，集團法務部不可能一下子就能對這些項目心領神會，然後迅速掃描捕獲到所有的重大法律風險點。

還有的子公司為了項目順利通過，業務人員也為了獲得業績領取獎金，報送材料時可能開了濾鏡，做了化妝美顏。假如集團法務部充當第一道防線直接防控法律風險的管理模式，無異議“徒手撕鬼子”，既鬧笑話也不現實。這種模式，無異於讓集團法務部當偵察兵，不斷上演貓抓老鼠的遊戲，也會造成集團法務部與子公司之間形成工作不理解、氣氛很緊張的被動局面。

為了築牢法律風險防控網絡，必須設立多道防線，避免風險直接進入最後的堡壘。很多公司堅持“三道防線”理念，並寫入規章制度。各業務部門是防範法律風險的第一道防線，部門負責人應當承擔首要責任；法務部是防範法律風險的第二道防線，同時也是法律風險管理體系建設的責任單位；內部審計部門和集團紀委（監察專員辦）機關是防範法律風險的第三道防線，負責審計和監督集團整體法律風險防控。當子公司重大事項需要集團法務部法審時，子公司就充當業務部門角色，履行第一道防線職責。

集團法務部與子公司法務部同屬於法務序列，處於同一生產線的先後順序，對於子公司上報集團的重大事項，不應當繞過子公司法務部。應當由子公司法務部先行對相關業務進行法審，必要時請律師出具法律意見。集團法務部對子公司法務部的法審工作進行把關和複審，一是提高集團法務部工作效率和質量，二是壓實出資公司法審責任。

為了明確子公司法務部與集團法務部的兩道防線，集團法務部可以建立《重大事項法律審核管理辦法》，明確各自的法審程序、重點內容等，制作《重大事項法律審核申請表》，要求提供送審材料清單、送審說明，明確送審部門意見，切實壓實第一道防線。

總之，一句話——壓實子公司第一道防線！

本文轉自微信公眾號：法務共同體