［摘要］企業如何就法律、合規、風險、內控管理體系進行有效銜接、協調統一；如何進一步整合管理資源，提升管理效能，從而避免職能交叉、工作重複、合力不足、效率不高、效果不顯著等一系列問題。京城機電結合自身實際，建立四位一體化的風險管理體系，對法律事務管理、合規管理、風險管理、內部控制有關組織機構、工作目標、工作內容、方法、機制以及工作流程等進行有機整合，將原本獨立的法律風險管理體系、合規管理體系、經營風險管理體系及內部控制體系進行融合，建立平臺統一、信息共享、流程整合、功能強化、協調運轉的風險一體化管理體系，為其他企業整合風險管理資源、融合風險管理職能，提升依法治企能力及風險管理水平，建立真正有效的、適應新形勢市場競爭需要的一體化的風險管理模式進行了探索，提供了可以推廣、借鑒的風險管理模式。

北京京城機電控股有限責任公司

（簡稱“京城機電”或“公司”）是首都大型裝備制造與服務公司，目前擁有14家重要裝備制造企業，6家境外公司，1家上市公司，6家科研院所和學校。京城機電的前身是1949年成立的北京市人民政府工業局，1999年6月2日經市政府批準，改制成北京機電工業控股（集團）有限公司，2000年9月26日正式更名為北京京城機電控股有限責任公司。京城機電深耕裝備制造領域，完成了眾多國家急需的重大技術裝備，填補多項國內空白，奠定了在國家裝備制造中行業領先的重要地位。

京城機電圍繞疏解非首都功能，轉型升級，培育“高精尖”，遵循《中國制造2025》及“北京市加快科技創新構建高精尖經濟結構”要求，堅持以科技創新為核心，打造國際化機床產業集團，重點發展高端數控機床、天然氣/氫燃料氣體儲運裝備、高端液壓件及系統集成、智能綠色印刷設備、環保設備等五個具有市場優勢的產業，培育發展機器人及智能制造、增材制造兩個戰略先導產業；打造出“京城”“北一”“北人”“華德”“天海”等眾多知名企業和品牌，產品銷往美國、法國、德國、意大利、澳大利亞、日本、瑞士、新加坡、印度、越南等70多個國家和地區，在國內外裝備制造領域中享有盛譽和影響力。

京城機電在“十三五”“創新、效益、轉型、升級、共享”五大發展理念引領下，全力以赴打造高端裝備制造與服務、文化創意及功能服務為一體的產業結構，成為國內領先的裝備制造產業集團。

一、背景

為促進國有經濟持續健康發展，防範企業風險，國務院國資委及北京市國資委對國有企業建立健全法治體系、合規管理體系、全面風險管理體系以及內部控制體系均提出了明確要求。按照市國資委的管理要求，2007年8月起，京城機電制定《法律事務管理制度》，成立法律事務中心，逐步建立法律風險防範體系；2013年，京城機電啟動內控體系建設工作，並於2015年完成內控體系建設；2017年9月，京城機電制定《經營風險防控體系建設方案（試行）》以及《風險信息庫》，初步建立經營風險防範體系；2018年2月起，北京市國資委陸續開展研討會、組織宣傳培訓並下發《市管企業合規管理工作實施方案》，京城機電啟動合規管理體系建設。

上述法律、合規、風險、內控管理工作，由於啟動時間不同，監督實施主體不同，京城機電按照上級要求逐步推進，四大體系建設先後分別由三個部門負責，法律合規工作由法律事務部門負責，風險管理由運營管理部門負責，內控建設由財務部門負責。相應地，京城機電對所屬下級單位的法律、合規、風險、內控管理，也由不同部門分別開展。工作推進過程中，存在職能交叉、工作重複、合力不足、效率不高、效果不顯著等一系列問題。如何構建既滿足國資監管要求，又符合公司實際、有效運行的風險管理體系，並能夠適應市場競爭新形勢，深入推進國企改革轉型升級，成為京城機電亟需解決的課題。

為解決上述問題，京城機電成立了專項課題工作組，通過走訪調研內外部企業，對公司高管及管理崗位人員進行訪談，組織外部風險管理專家論證，梳理法律、合規、風險、內控的內涵、管理流程、體系、區別與聯系等，經過大量工作，專項課題工作組研究發現，四項職能不是對立的，而是協調統一的，可以進行有機融合。只要對法律事務管理、合規管理、風險管理、內部控制有關組織機構、工作目標、工作內容以及工作流程等進行有機整合，建立一體化管理平臺，並有效實施，就能構建平臺統一、信息共享、流程整合、功能強化、協調運轉的法律、合規、風險、內控一體化管理體系（簡稱“風險一體化管理體系”）。在改革轉型、攻堅克難的大背景下，構建與實施風險一體化管理體系顯得尤為迫切：

（一）管理成本降低、提高效率的需要

京城機電風險管理職能分散，為“多頭”管理模式，即法律、合規管理職能在法律事務中心，風險管理職能在戰略運營部，而內部控制建設職能在計劃財務部，三個部門分別開展管理活動，存在管理“三張皮”現象。另外，合規管理、內控管理、風險管理的流程均包含風險識別、風險評估、風險控制、監督與改進等環節，多個部門各自開展工作，存在重複管理、資源浪費等問題，也給所屬下級單位造成了工作負擔。所以，為降低管理成本，提高管理效率，必須對四項職能進行融合提升，整合流程，共享信息，構建統一管理平臺。

（二）風險管理真正落地、發揮實效的需要

近年來，因外部環境影響，京城機電案件高發、風險較大，亟需采取有效措施防範風險。然而，公司風險管理職能不僅分散，職能也相對邊緣化，並且由於風險管理部門和內控建設部門分離，風險管理部門識別風險後也無法直接修訂完善流程、落實控制活動，風險管理未能有效落地。為應對以上問題，切實有效發揮風險管理職能作用，必須進行職能融合，確定專門的風險一體化管理歸口部門，協調統一地開展工作。

（三）適應新形勢下市場競爭、改革轉型升級的需要

隨著新一輪的經濟新常態的到來，京城機電迎來了新的挑戰，一方面是外部市場競爭形勢日益嚴峻，另一方面則是內部體制機制、管理模式的制約日益凸顯。京城機電風險管理體系建設是公司轉型升級、提質增效工作的重要保障。對現有風險管理資源進行整合提升，可以構建良性閉環的公司經營發展管理鏈條，進而推動國企改革轉型升級，所以，京城機電亟需構建起強而高效的風險管理體系，為公司經營發展保駕護航。

調研發現，大量中央企業以及北京市屬國有企業與京城機電所處的環境相似，執行的法律文件一樣，開展風險管理的時間也大致相同，京城機電風險管理面臨的問題並不是個體性問題。京城機電在調研過程中發現，大量中央企業和北京市屬國企在風險管理體系構建上面臨同樣的問題，如何進行職能整合、發揮實際效果是大量國企面臨的共同難題。如能實現職能的有機整合，將是我國國有企業風險管理的一次重要嘗試，不僅能夠減少企業管理成本，也能進一步提高企業管理效率。另外，近年來黨中央高度重視風險防範，強調堅持底線思維，提高防控能力，著力防範化解重大風險，中美貿易摩擦形勢也複雜多變，美歐日三方聯合聲明，意圖限制我國國有企業發展，內外部環境均對企業風險管理以及合規經營提出了更高的要求，而將法律、合規、風險、內控進行一體化管理的探索將具有非常重要的意義。

二、內涵及做法

（一）法律、合規、風險、內控一體化管理體系的內涵

京城機電法律、合規、風險、內控一體化管理體系是在原獨立的法律風險管理體系、合規管理體系、經營風險管理體系及內部控制體系基礎上建立的深度融合、協調運轉的風險一體化管理體系，是公司經營管理體系的重要組成部分。

風險一體化管理，指公司從實際出發，為避免職能交叉、資源浪費，提高風險防範能力，對法律事務管理、合規管理、風險管理、內部控制有關組織機構、工作目標、工作內容、方法、機制以及工作流程等進行有機整合，成立風險一體化管理平臺、組建歸口管理部門，命名為法律風控中心，進行統一歸口管理。在風險管理框架下，以風險管理為導向，內部控制和合規管理納入風險管理基本流程，法律事務管理提供專業支持和保障，構建平臺統一、信息共享、流程整合、功能強化、協調運轉的風險一體化管理體系。

（二）法律、合規、風險、內控一體化管理體系的組織架構

1.建立“兩級管控，三道防線”管控機制

京城機電風險一體化管理實行“兩級管控，三道防線”管控機制，公司總部統一領導，指導所屬企業開展法律、合規、風險、內控工作，公司總部和所屬企業分別負責本企業的工作。

“兩級管控”，指公司總部與所屬企業兩級管控。公司總部，建立並實施風險一體化管理；所屬企業，貫徹落實公司對所屬企業法律、合規、風險、內控管理工作的各項要求及規章制度規定，結合實際，建立健全本企業法律、合規、風險、內控管理體系，接受公司對本企業的指導、管理和監督。

“三道防線”，指公司總部和所屬企業均應建立風險管理三道防線，各業務部門為風險管理第一道防線；風險管理歸口部門為風險管理第二道防線；內審部門、紀檢監察部門為風險管理的第三道防線。上級單位風險管理三道防線分別對下級單位風險管理三道防線具有業務指導和監督職責。

2.強化組織領導，各司其職

京城機電建立由董事會（包含董事會下設的專門委員會）、監事會、經營管理層、風險一體化管理歸口部門、風險管理具體責任部門、風險管理監督部門及所屬企業組成的風險一體化管理組織架構。

（1）公司董事會是公司風險一體化管理的最高決策機構。
（2）公司董事會下設法治與風險委員會、審計委員會，對董事會負責，並根據《公司章程》《公司董事會專門委員會工作規則》履行風險一體化管理有關職責。
（3）公司監事會是公司風險一體化管理的監督機構，負責監督董事會、經理層建立與實施風險一體化管理。
（4）公司總經理辦公會負責組織領導公司風險一體化管理的建設和日常運行。
（5）公司總法律顧問是公司風險管理的負責人，負責領導公司風險一體化管理歸口部門開展日常工作，協調指導跨領域、跨部門的風險一體化管理相關事項，組織落實董事會、總經理辦公會關於風險一體化管理的議決事項以及指導、協調、推進風險一體化管理其他有關工作。
（6）公司法律風控中心是公司風險一體化管理歸口部門，在公司總法律顧問領導下，具體負責風險一體化管理體系的建設和整體運轉，負責風險一體化管理工作的組織協調，並指導所屬企業開展風險管理工作。
（7）公司業務部門是風險管理具體責任部門，各部門負責人是部門風險管理工作負責人。公司建立風險聯絡員機制，各部門負責人指定一人為部門風險管理聯絡員。
（8）公司審計部負責公司風險管理工作的評價審計監督，公司紀檢監察部負責執紀問責。
（9）所屬企業參照公司制度，結合企業實際，建立企業風險管理體系。所屬企業可以將法律、合規、風險、內控四項職能進行一體化管理或分別設置，分別設置的應明確牽頭部門。所屬企業應在企業管理層中明確風險管理負責人，並可在其下設置風險管理部門。所屬企業風險管理負責人，由總法律顧問或主管法律工作的領導擔任。

（三）法律、合規、風險、內控一體化管理體系的制度建設

京城機電建立風險一體化管理“1+N”制度體系，為工作推進提供堅實的制度基礎。“1”指《法律、合規、風險、內控一體化管理制度》，是公司風險一體化管理綱領性文件，對職能融合、體系融合、組織機構及職責、基本管理模式、基本管理流程等予以明確。“N”指在基本制度框架之下，通過合同管理辦法、法律糾紛管理辦法、內控合規手冊、內控合規評價手冊等對具體事項進行細化規定，從而構建風險一體化管理制度體系。

（四）法律、合規、風險、內控一體化管理體系的基本管理流程

京城機電重點從風險評估、風險控制、報告與監控、宣傳培訓、監督與改進、考核與責任追究六個方面，對風險一體化管理工作進行閉環管理，不斷優化風險一體化管理體系。

圖5  風險一體化管理流程

1.風險評估

京城機電每年收集與公司風險管理相關的內部、外部初始信息，對收集的風險管理初始信息和各項業務管理流程進行風險辨識、分析和評價，並根據內部條件和外部環境，圍繞公司經營目標，確定風險偏好、風險承受度等，選擇風險承擔、風險規避、風險轉移、風險控制等適合的風險管理策略，針對各類風險制定風險管理解決方案。

風險評估工作定期開展，實施動態管理，對新的風險和原有風險的變化及時進行重新評估，並及時總結和分析已制定的風險管理策略及解決方案的有效性和合理性，結合實際情況不斷修訂和完善。

2.風險控制

風險評估後，公司將風險應對策略、風險應對措施、法律合規要求等嵌入到各業務流程、各業務活動中，融入各項規章制度，循序漸進的優化內部控制，使公司在正常運營過程中自發的防止錯誤、提高運行效率。同時，公司落實合同、制度、重大決策三項法律審核，開展合規審查，有效防範風險。

2020年3月，公司開展總部制度全面梳理工作。通過制度“立、改、廢”，清理現有制度，實現規章制度“瘦身”，並將外部監管、法律合規、風險管理要求全面嵌入規章制度、工作標準及業務流程，從而完善公司內部管理制度體系。

公司部分所屬企業內控體系建設主要依賴中介機構，存在業務流程與企業實際脫節、部分業務流程缺少有效控制等情形。為解決前述問題，提高風險防控能力，健全風險管控體系，2020年6月，公司啟動重要業務領域關鍵業務流程標準制定工作。結合公司總部及所屬企業經營實際，公司聚焦銷售業務、采購業務、資產管理、資金活動、產品研發、合同管理、生產管理等重要業務領域，梳理查找流程缺陷，根據關鍵環節的控制要求和風險應對措施，研究制定關鍵業務流程標準“N”條，並要求企業結合企業實際根據“N”條流程標準完善本企業業務流程、制度及風險管控體系，並確保有效執行。

3.報告與監控

公司建立風險報告與監控預警機制。公司總部各部門對職責範圍內的風險，所屬企業對本企業的風險進行日常監控預警和重點監控。總部各部門及所屬企業在發現重大風險或風險隱患時，按照管理權限、管理層級及時上報，並由風險一體化管理歸口部門向公司總經理辦公會報告。

4.宣傳培訓

公司注重推進風險管理文化建設，每年針對領導幹部、業務部門人員、風險管理有關人員等不同受眾設計不同主題，通過多種途徑和形式，有針對性的開展法律、合規、風險、內控宣傳培訓工作，促進提升風險一體化管理水平，提高全員風險意識，保障風險一體化管理目標的實現。

5.監督與改進

公司及時跟蹤、監督風險一體化管理狀況，根據監督結果對風險一體化管理工作進行改進與提升，確保風險一體化管理工作的效果。總部各部門及所屬企業每年對風險管理有關工作進行自查，及時發現缺陷並改進。公司風險一體化管理歸口部門每年對總部各部門和所屬企業風險管理體系建設及運轉狀況進行檢查，提出調整或改進建議。公司審計部每年對風險管理有效性進行評價，法律、合規、風險管理制度建設及實施情況納入審計部原內控體系監督評價範疇。

6.考核與責任追究

公司強化風險管理考核與責任追究，將風險管理納入企業經營績效考核，並按照法律法規及公司規章制度進行責任追究。

三、效果

（一）管理效益

1.體系整合、降本增效

京城機電將法律、合規、風險、內控進行一體化管理，避免職能交叉、多頭管理，建立統一的歸口管理部門，設置法律風控中心；將合規管理、內部控制嵌入風險管理基本流程，以法律事務管理為專業支持和保障，形成一體化的管理流程，避免重複勞動；共享信息和資源，法律糾紛案件、審計等反映的問題能夠及時納入風險信息庫，風險識別及控制不僅有利於外規內化、確保合規經營、防範風險，也有利於法律事務的事前管控，四項職能有機融合，相輔相成，有效降低管理成本，提高效率。

2.各項職能充分發揮作用

（1）法律

在風險一體化管理體系下，全面推進公司法治建設，加強案件及合同管控。公司建立系統500萬元以上重大案件向公司總經理辦公會報告機制及重大案件臺賬、包案機制，有效促進重大案件解決。公司推進落實合同100%法律審核，建立重大合同評審機制，規範合同簽訂，防範法律風險，遏制新發重大案件。

（2）合規

結合京城機電實際，按風險管理基本流程，加強重點領域、重點環節、重點人員合規管理，聚焦商業活動合規審查、上市公司合規管理、境外企業合規管理、采購銷售合規管理、商業道德合規管理等領域。

（3）風險

側重建立健全風險管理體系，執行風險管理基本流程，以重大風險的管理和重要流程的內部控制為重點，將風險管理各項要求切實融入公司管理和業務流程中，確保風險管理工作有效落地。

（4）內控

內部控制作為公司風險一體化管理的重要抓手之一，公司在風險一體化管理體系下，有效發揮內部控制作用，以內部環境為重要基礎、以風險評估為重要環節、以控制活動為重要手段、以信息與溝通為重要條件、以內部監督為重要保證，關注高風險領域高風險業務流程，建立符合公司實際的內部控制。

3. 建立專業風險管理人才隊伍

公司通過內部培養及市場化選聘，打造了一支全部通過國家司法考試或注冊會計師考試，取得法律職業資格或注冊會計師資格的專業人才隊伍。並且，京城機電加強風險管理人才培養儲備，通過“分級+派駐”的管理模式，將風險管理人才輸送到所屬企業擔任總法律顧問兼風險管理負責人，以派駐人員為抓手，使所屬企業風險管理工作有效開展並真正落地。目前，京城機電已經形成良好的風險管理人才選、用、育、留機制，建立起一支專業的風險管理隊伍。

（二）經濟效益

1.保障企業健康持續發展

經過兩年來的工作推進，公司已建立風險一體化管理組織體系，制定了風險一體化管理制度，風險管理流程有效進行，風險一體化管理體系落地。北一機床、京城股份、京城環保、京城置地等重點子企業，已結合企業實際，建立企業風險管理體系，重點管控工程項目、資金活動、資產管理、合同管理、銷售、采購及業務外包等領域，為企業生產經營、改革發展提供保障。

2.重大風險、重大訴訟案件得到有效管控

風險一體化管理體系建立後，公司按照制度規定，開展風險管理工作，執行風險管理流程，嚴控風險。公司法律風控中心參與公司重大收購4項、重大重組清算2項、混合所有制改革2項，涉及金額近20億元，為公司經營決策全過程防範重大風險；對公司銷售領域、建設工程項目開展合規內控檢查，發布合規經營指導意見，防範重點領域重大風險；對企業2016年以來簽訂的合同及有關事項開展全面風險排查；開展風險評估，吸收采納法律糾紛案件、審計、巡視等發現的問題，定期更新風險信息庫；公司總部開展制度全面清理工作，並結合企業生產經營情況開展重要業務領域和關鍵環節控制流程標準梳理及制定；同時，有效防範風險，公司系統案件總量和總金額連續多年上升趨勢得到遏制，2019年，案件總量同比下降20.24%，涉案總金額同比下降13.13%，預計2020年案件總量和涉案總金額將持續下降。

面對新形勢下市場競爭新常態，建立風險一體化管理體系能夠有效遏制公司重大訴訟案件、重大風險事件突出、頻發的態勢，能夠推動重大訴訟案件解決，化解重大風險事件，提升了公司整體運營質量和水平，為公司經營發展保駕護航。

（三）社會效益

對法律、合規、風險、內控四項職能進行有機整合，建立風險一體化管理體系會產生較大的社會“輻射”效應，具體如下：

1.使風險管理理念深入人心，形成風險管理文化

為適應市場化、現代化、國際化發展需要，風險管理已經成為現代企業管理必不可少的環節，是企業健康可持續發展的根本保障，也是市場經濟下企業參與市場競爭、確保合法合規經營的重要舉措。進行風險一體化管理，能夠極大整合人員力量，凸顯風險管理效果，風險管理真正落地，使風險管理理念深入人心，建立起廉潔自律、重視風險、誠信經營、依法合規的企業風險管理文化。

2.為其他企業提供可推廣、借鑒的風險管理模式

北京市國資委在《關於全面推進市屬國企法治建設的意見》中明確提出：“建立由總法律顧問領導，法律事務機構牽頭，相關部門共同參與、齊抓共管的合規管理工作體系，研究制定統一有效、全面覆蓋、內容明確的合規制度準則，加強合規教育培訓，努力形成全員合規的良性機制。探索建立法律、合規、風險、內控一體化管理平臺。”風險一體化管理，不僅能夠有效落實國資委、財政部等對法律、合規、風險、內控制定的各項管理規定，也落實了國資委關於一體化管理平臺的建設要求。現階段，大多國有企業乃至民營企業仍舊是法律合規、風險內控分屬不同的管理條線，隨著合規體系建設工作的全面開展，企業普遍面臨的困惑就是法律、合規、風險、內控管理體系如何有效銜接，協調統一，如何進一步整合管理資源，進一步提升管理效能，而風險一體化管理是解決這一課題的有效思路。京城機電結合自身實際，實行四位一體化的風險管理體系，其價值不僅在於解決自身風險管理體系建設的問題，更重要的意義在於為其他企業整合風險管理資源、融合風險管理職能，提升依法治企能力及風險管理水平，建立真正有效的、適應新形勢市場競爭需要的一體化的風險管理模式進行了探索，提供了可以推廣、借鑒的風險管理模式。

四、展望與思考

京城機電結合公司實際，融合職能體系，建立法律、合規、風險、內控一體化管理體系。風險一體化管理體系構建及實施過程中，公司主要負責人高度重視，把風險一體化管理工作納入公司全局工作統籌謀劃，為公司推進風險一體化管理工作奠定了基礎。目前，公司風險一體化管理體系已實現公司系統全面覆蓋，並有效運轉。下一步，公司將結合“十四五”戰略規劃及公司經營實際，持續推進風險一體化管理工作，加大重點業務領域、重點業務流程管控力度，提升信息化水平，推動信息系統的集成應用，不斷完善風險一體化管理體系，切實提高公司抗風險能力，確保依法合規經營，努力實現高質量發展。