隨著我國經濟社會轉型步伐加快，企業的經營管理模式和業務類型發生著深刻的變化。與此同時，隨著法治建設的不斷完善、法治化社會環境的逐步形成，企業的法律糾紛案件也呈現不斷增長的趨勢。新的環境面臨著新的挑戰，在重大案件頻發的當下，企業法務部的工作內容絕不僅限於打官司。如何利用案件管理為企業創造價值，成了法務研究的新課題。

2021年5月20日，亞太法務聯盟聯合虹橋正瀚律師事務所舉辦本次“企業重大案件管理”為主題的法總經驗交流思享會，邀請專業律師、知名企業法務總監等就“如何管理律師庫？”“招投標，還是競爭性談判？”“如何建立案件管理信息系統？”“如何管理子公司的重大案件？”等問題進行深入探討。

上海虹橋正瀚律師事務所合夥人倪偉律師、王正律師受本次思享會邀請，從訴前管理、訴訟管理、調解管理三個方面進行了分享。

虹橋正瀚律師事務所合夥人——王正

• 風險識別及提前介入

該部分虹橋正瀚以實際發生的商業案件為例，強調了法務及律師提前介入的重要性。在一起循環交易案件中，因交易中缺乏實物交貨安排，A公司如果直接起訴，有很大可能被法院認定為“名為買賣、實為借貸”，進而存在合同無效的風險。A公司的法務及律師預判了風險，提前介入並在起訴前多次向B公司發送通知函要求提貨，並進行了實際提貨安排。最終法院判決采購合同應屬有效。

從案例引申開，可以總結出訴前提前介入需要從四個方面著手：提前補正交易文件、提前構建證據鏈條、提前挖掘財產線索、提前補充增信措施。尤其是提前構建證據鏈條中，要進行前期分析，做好風險識別，確定訴請和風險點，還要判斷擬主張觀點的證據是否齊全，最後搜集並補充證據。

另外，虹橋正瀚認為在訴前方案擬定時，商事案件與一般民事案件不同，其核心是商業利益，在擬定訴訟方案時要從效果、成本、風險角度出發，在擬定過程中要考慮訴訟目的是否匹配、勝訴可能性、訴訟成本及周期等問題。

• 日常管理

在日常管理中有一個不可避免的話題，究竟是選仲裁還是選訴訟？絕大多數企業法務部經曆的案件中都是訴訟和仲裁共存，對此，分享中討論了訴訟和仲裁各自優勢和劣勢的，區分不同情況和需求作出爭議解決的管轄安排。

此外在日常管理的實際操作中，首先要管理好合同文本，在設計合同的時候就要考慮將來一旦發生爭議要怎麼處理，要用訴訟思維把控合同風險控制；其次要關注合同簽訂後的履約行為。合同文本設計得再完美，履約也會有風險，在法院的判定中履約的實際行為可能被認為是改變合同的依據，因此要做好日常履約和風險監管。

虹橋正瀚律師事務所合夥人——倪偉

• 律師選聘

怎麼找好的訴訟律師？有些企業打官司可能關注的是所謂溝通渠道問題，但這不是爭議解決律師的核心競爭力。爭議解決律師的核心競爭力有三點： 

1. 精細作業力：把爭議案件的顆粒度做得極為精細，無論是法律問題還是事實的挖掘，把每一項工作都準備充分、做到精益求精。

2. 深度溝通力：大案子都是團隊作戰，要做到專業分工，杜絕內部溝通障礙，同時要考慮到中國庭審時間短節奏快的特點，充分利用好開庭，以及有限的幾次庭審前後與法院電話聯系相關程序問題的機會，作好說服工作。

3. 團隊協作力：很多時候客戶看中的是律師，不是事務所，要想提升團隊協作力，首先要解決的是把團隊內部的競爭關系變為合作關系，做到共進退，才能集各自所長爭取到最佳的辦案效果。

• 案件流程管理

案件流程管理的關鍵在於核心節點的管理，要重點把握起訴或首次答辯前、一審首次開庭前、一審庭審結束後、一審判決後上訴等關鍵節點。為了讓大家更好理解案件流程管理，交流中虹橋正瀚還以“如何設計一套完整的財產保全方案“為題舉例，事實上在設計財產保全方案時同樣要注重精細作業力。

首先要篩選財產線索，要抓住痛點，選擇流動性強、變現難度低的財產，在標的金額範圍內合理組合查封順序；其次結合實際選擇保全擔保類型；還要時刻關注法院要求，注意立案時一次性完整提交、財產線索加蓋申請人公章、及時增減財產線索；最後在續封到期前30天每隔7天提醒每一個人。

案件流程管理裡還有一個老生常談的話題，“如何建立案件管理信息系統？”客觀上可能是：信息系統的建立想象很豐滿，現實很骨感，信息系統的建立需要大量的時間和資金投入以及不斷的更新迭代，當然一個成熟的信息管理系統確實可以大大提高辦公效率，比如虹橋正瀚眾多使用的系統中的文檔管理系統，將案件的文檔系統集成在企業微信辦公系統中，使得案件參與成員之間辦案資料的實時更新和共享。

在提到調解管理這個話題時，虹橋正瀚首先點出了一個很現實的問題：企業內部法務的話語權可能沒有一線的業務高，很多時候法務部門的意見在與業務部門不一致時，領導可能傾向業務部門。

對此，虹橋正瀚認為法務實際上有很多的空間影響領導。企業法務可以做的事情有三點：選擇合適的時機跟領導進行匯報；詳盡地分析調解與否的利弊；可以根據領導的要求適當的讓步和方案調整。

用一個說服公司決策者同意調解案例來說，如果決策者不傾向調解，而調解無論是法律程序還是商業利益上確實符合公司利益時，法務該怎麼辦？為此虹橋正瀚列出一張某案件承辦中對判決和調解優缺點的對比圖，通過簡單對比可以看出，調解的效果都優於判決，最終比較容易就達成說服決策者接受調解方案的目的。

藍色表示優點，深灰表示缺點

虹橋正瀚最後指出，律師事務所要與時俱進，做到熟練運用可視化、大數據、流程化，做好團隊作戰，提高工作效率。更重要的是，以上幾個維度的提升是可以逐步實現的，但要想打造一流訴訟團隊，還必須依靠日積月累、持續改進，沒有每年大量疑難複雜案件的錘煉，一切都是紙上談兵。

在思享會的最後，發言嘉賓圍繞企業重大案件管理這一主題，與參會的在場嘉賓進行了深入的交流和互動。參會的數十位嘉賓亦表示，對於此次交流主題受益匪淺，感謝主辦方提供的交流機會。