随着我国经济社会转型步伐加快，企业的经营管理模式和业务类型发生着深刻的变化。与此同时，随着法治建设的不断完善、法治化社会环境的逐步形成，企业的法律纠纷案件也呈现不断增长的趋势。新的环境面临着新的挑战，在重大案件频发的当下，企业法务部的工作内容绝不仅限于打官司。如何利用案件管理为企业创造价值，成了法务研究的新课题。

2021年5月20日，亚太法务联盟联合虹桥正瀚律师事务所举办本次“企业重大案件管理”为主题的法总经验交流思享会，邀请专业律师、知名企业法务总监等就“如何管理律师库？”“招投标，还是竞争性谈判？”“如何建立案件管理信息系统？”“如何管理子公司的重大案件？”等问题进行深入探讨。

上海虹桥正瀚律师事务所合伙人倪伟律师、王正律师受本次思享会邀请，从诉前管理、诉讼管理、调解管理三个方面进行了分享。

虹桥正瀚律师事务所合伙人——王正

• 风险识别及提前介入

该部分虹桥正瀚以实际发生的商业案件为例，强调了法务及律师提前介入的重要性。在一起循环交易案件中，因交易中缺乏实物交货安排，A公司如果直接起诉，有很大可能被法院认定为“名为买卖、实为借贷”，进而存在合同无效的风险。A公司的法务及律师预判了风险，提前介入并在起诉前多次向B公司发送通知函要求提货，并进行了实际提货安排。最终法院判决采购合同应属有效。

从案例引申开，可以总结出诉前提前介入需要从四个方面着手：提前补正交易文件、提前构建证据链条、提前挖掘财产线索、提前补充增信措施。尤其是提前构建证据链条中，要进行前期分析，做好风险识别，确定诉请和风险点，还要判断拟主张观点的证据是否齐全，最后搜集并补充证据。

另外，虹桥正瀚认为在诉前方案拟定时，商事案件与一般民事案件不同，其核心是商业利益，在拟定诉讼方案时要从效果、成本、风险角度出发，在拟定过程中要考虑诉讼目的是否匹配、胜诉可能性、诉讼成本及周期等问题。

• 日常管理

在日常管理中有一个不可避免的话题，究竟是选仲裁还是选诉讼？绝大多数企业法务部经历的案件中都是诉讼和仲裁共存，对此，分享中讨论了诉讼和仲裁各自优势和劣势的，区分不同情况和需求作出争议解决的管辖安排。

此外在日常管理的实际操作中，首先要管理好合同文本，在设计合同的时候就要考虑将来一旦发生争议要怎么处理，要用诉讼思维把控合同风险控制；其次要关注合同签订后的履约行为。合同文本设计得再完美，履约也会有风险，在法院的判定中履约的实际行为可能被认为是改变合同的依据，因此要做好日常履约和风险监管。

虹桥正瀚律师事务所合伙人——倪伟

• 律师选聘

怎么找好的诉讼律师？有些企业打官司可能关注的是所谓沟通渠道问题，但这不是争议解决律师的核心竞争力。争议解决律师的核心竞争力有三点： 

1. 精细作业力：把争议案件的颗粒度做得极为精细，无论是法律问题还是事实的挖掘，把每一项工作都准备充分、做到精益求精。

2. 深度沟通力：大案子都是团队作战，要做到专业分工，杜绝内部沟通障碍，同时要考虑到中国庭审时间短节奏快的特点，充分利用好开庭，以及有限的几次庭审前后与法院电话联系相关程序问题的机会，作好说服工作。

3. 团队协作力：很多时候客户看中的是律师，不是事务所，要想提升团队协作力，首先要解决的是把团队内部的竞争关系变为合作关系，做到共进退，才能集各自所长争取到最佳的办案效果。

• 案件流程管理

案件流程管理的关键在于核心节点的管理，要重点把握起诉或首次答辩前、一审首次开庭前、一审庭审结束后、一审判决后上诉等关键节点。为了让大家更好理解案件流程管理，交流中虹桥正瀚还以“如何设计一套完整的财产保全方案“为题举例，事实上在设计财产保全方案时同样要注重精细作业力。

首先要筛选财产线索，要抓住痛点，选择流动性强、变现难度低的财产，在标的金额范围内合理组合查封顺序；其次结合实际选择保全担保类型；还要时刻关注法院要求，注意立案时一次性完整提交、财产线索加盖申请人公章、及时增减财产线索；最后在续封到期前30天每隔7天提醒每一个人。

案件流程管理里还有一个老生常谈的话题，“如何建立案件管理信息系统？”客观上可能是：信息系统的建立想象很丰满，现实很骨感，信息系统的建立需要大量的时间和资金投入以及不断的更新迭代，当然一个成熟的信息管理系统确实可以大大提高办公效率，比如虹桥正瀚众多使用的系统中的文档管理系统，将案件的文档系统集成在企业微信办公系统中，使得案件参与成员之间办案资料的实时更新和共享。

在提到调解管理这个话题时，虹桥正瀚首先点出了一个很现实的问题：企业内部法务的话语权可能没有一线的业务高，很多时候法务部门的意见在与业务部门不一致时，领导可能倾向业务部门。

对此，虹桥正瀚认为法务实际上有很多的空间影响领导。企业法务可以做的事情有三点：选择合适的时机跟领导进行汇报；详尽地分析调解与否的利弊；可以根据领导的要求适当的让步和方案调整。

用一个说服公司决策者同意调解案例来说，如果决策者不倾向调解，而调解无论是法律程序还是商业利益上确实符合公司利益时，法务该怎么办？为此虹桥正瀚列出一张某案件承办中对判决和调解优缺点的对比图，通过简单对比可以看出，调解的效果都优于判决，最终比较容易就达成说服决策者接受调解方案的目的。

蓝色表示优点，深灰表示缺点

虹桥正瀚最后指出，律师事务所要与时俱进，做到熟练运用可视化、大数据、流程化，做好团队作战，提高工作效率。更重要的是，以上几个维度的提升是可以逐步实现的，但要想打造一流诉讼团队，还必须依靠日积月累、持续改进，没有每年大量疑难复杂案件的锤炼，一切都是纸上谈兵。

在思享会的最后，发言嘉宾围绕企业重大案件管理这一主题，与参会的在场嘉宾进行了深入的交流和互动。参会的数十位嘉宾亦表示，对于此次交流主题受益匪浅，感谢主办方提供的交流机会。