反壟斷是一個既老又新、既遠又近的話題。從美國在1890年制定《謝爾曼法》開始，到1911年標準石油公司的的拆分，到近期英國競爭和市場管理局宣布將對穀歌、蘋果兩家公司進行深入調查，反壟斷執法風起雲湧。

在中國我們同樣可以看到反壟斷機構對一些機構的調查，有些甚至開出了巨額罰單。2020年底中央政治局會議首次提出“反壟斷和防止資本無序擴張”後，“加強反壟斷和反不正當競爭”再次寫入二十大報告。10月16日，習近平代表第十九屆中央委員會向黨的二十大作報告時指出，“加強反壟斷和反不正當競爭，破除地方保護和行政性壟斷，依法規範和引導資本健康發展”。

針對反壟斷的調查，有些法律從業人員會將目光盯在反壟斷調查機構上，認為做好了反壟斷合規、規避了同行或客戶舉報、做好了反壟斷執法機構的調查應對演練，基本就可以避過一劫了。這種看法是存在偏頗的。

目前國內一家擬創業板上市公司就遭遇了證券交易所的詢問。伊犁川寧生物技術股份有限公司（以下簡稱“發行人”）是一家專注於生物發酵技術的研發和產業化的企業，是抗生素中間體領域的核心企業，也是國內主要的抗生素中間體生產基地之一，目前已報送了招股說明書擬在科創版上市。深圳證券交易所於 2022 年 7 月 3 日下發《關於伊犁川寧生物技術股份有限公司申請首次公開發行股票並在創業板上市的審核中心意見落實函》，在《審核中心意見落實函》問題 1 中關於行業政策和經營業績申請文件及問詢回複顯示：

（1） 2018 年底開始，國家抗菌藥物帶量采購工作啟動，從集采結果來看，帶量采購模式對於藥品的價格沖擊較大，中標產品價格均降至曆史最低水平。

（2）發行人主要系列產品存在供大於求情況。 2021 年度，發行人經營業績相關主要指標同比下降，當期實現營業收入323,201.46 萬元，同比下降 11.44%；實現歸屬於母公司股東的淨利潤 11,134.67 萬元，較上年下降 51.38%。

（3）發行人部分產品的市場占有率較高。

請川寧生物：

（1）結合限抗令、疫情、帶量采購對發行人相關產品下遊藥品的具體影響、下遊客戶的競爭格局、帶量采購中標情況等進一步說明相關行業政策對發行人經營情況的影響。

（2）結合發行人主要產品的競爭格局、市場價格的決定因素等說明主要系列產品供大於求對發行人成長性的影響。

（3）結合發行人主要產品的最新市場供求變化、價格變動、疫情影響以及2022 年 1-6 月業績預計情況，說明發行人未來經營業績是否存在較大下滑風險。

（4）結合反壟斷法等相關法律法規的要求、發行人產品在相關市場的占有率情況、與競爭對手的合作競爭情況等，說明發行人在相關市場是否擁有市場支配地位、是否存在濫用市場支配地位等壟斷行為，是否存在行政處罰風險。

中介機構核查後回複

（一）發行人產品在相關市場的占有率情況及在相關市場是否擁有市場支配地位

1．《反壟斷法》 等相關法律法規的要求

《中華人民共和國反壟斷法》（2022 年修正， 以下簡稱“《反壟斷法》 ” ）第十五條第二款規定“本法所稱相關市場，是指經營者在一定時期內就特定商品或者服務（以下統稱商品）進行競爭的商品範圍和地域範圍。” 第二十二條第三款規定“本法所稱市場支配地位，是指經營者在相關市場內具有能夠控制商品價格、數量或者其他交易條件，或者能夠阻礙、影響其他經營者進入相關市場能力的市場地位。” 第二十三條規定“認定經營者具有市場支配地位，應當依據下列因素：（一）該經營者在相關市場的市場份額，以及相關市場的競爭狀況；（二）該經營者控制銷售市場或者原材料采購市場的能力；（三）該經營者的財力和技術條件；（四）其他經營者對該經營者在交易上的依賴程度；（五）其他經營者進入相關市場的難易程度；（六）與認定該經營者市場支配地位有關的其他因素。” 第二十四條規定“有下列情形之一的，可以推定經營者具有市場支配地位：（一）一個經營者在相關市場的市場份額達到二分之一的；（二）兩個經營者在相關市場的市場份額合計達到三分之二的；（三）三個經營者在相關市場的市場份額合計達到四分之三的。有前款第二項、第三項規定的情形，其中有的經營者市場份額不足十分之一的，不應當推定該經營者具有市場支配地位。被推定具有市場支配地位的經營者，有證據證明不具有市場支配地位的，不應當認定其具有市場支配地位。”

國務院反壟斷委員會《關於相關市場界定的指南》第三條“相關市場的含義” 規定“相關市場是指經營者在一定時期內就特定商品或者服務（以下統稱商品）進行競爭的商品範圍和地域範圍。在反壟斷執法實踐中，通常需要界定相關商品市場和相關地域市場。相關商品市場，是根據商品的特性、用途及價格等因素，由需求者認為具有較為緊密替代關系的一組或一類商品所構成的市場。這些商品表現出較強的競爭關系，在反壟斷執法中可以作為經營者進行競爭的商品範圍。相關地域市場，是指需求者獲取具有較為緊密替代關系的商品的地理區域。這些地域表現出較強的競爭關系，在反壟斷執法中可以作為經營者進行競爭的地域範圍。”

國務院反壟斷委員會《關於原料藥領域的反壟斷指南》第二十八條“適用範圍” 規定“生產原料藥和藥用輔料所需的上遊化工原料、醫藥中間體等適用本指南。” 第四條“相關市場界定” 規定“原料藥領域相關商品市場界定的基本方法是替代性分析。在個案中界定相關市場時，可以基於原料藥的產品特性、質量標準、用途、價格等因素進行需求替代分析。必要時，可以同時基於市場進入、生產能力、生產設施改造、技術壁壘等因素進行供給替代分析。……原料藥領域相關地域市場界定采用需求替代和供給替代分析。不同國家關於原料藥生產、經銷的相關資質和監管標準不同。在中國生產、經銷原料藥，原料藥經營者應當按照核準的工藝組織生產，嚴格遵守藥品生產質量管理規範和藥品經營質量管理規範，確保生產和經營過程符合法定要求；進口原料藥需獲得中國相關監督管理部門批準。因此，生產、經銷原料藥的相關地域市場一般界定為中國市場。” 第十三條規定， 認定原料藥經營者在相關市場上是否具有支配地位，應依據《反壟斷法》規定的認定或者推定經營者具有市場支配地位的因素和情形進行分析。結合原料藥行業的特點，可以具體考慮以下因素：（一）原料藥經營者的市場份額；（二）相關市場競爭狀況；（三）原料藥經營者的實際產能和產量；（四）原料藥經營者控制原料藥銷售市場或者采購市場的能力；（五）原料藥經營者的財力和技術條件；（六）交易相對人對原料藥經營者的依賴程度；（七）現實和潛在交易相對人的數量，以及交易相對人對原料藥經營者的制衡能力；（八）其他原料藥經營者進入相關市場的難易程度。

2． 發行人主要產品的相關市場

（1）相關商品市場

發行人專注於生物發酵技術的研發和產業化，是國內主要的抗生素中間體生產企業之一。發行人生產的主要產品為抗生素中間體，包括硫氰酸紅黴素、7-氨基頭孢烷酸（7-ACA）、去乙酰-7-氨基頭孢烷酸（D-7ACA）、 7-氨基去乙酰氧基頭孢烷酸（7-ADCA）、 6-氨基青黴烷酸（6-APA）以及青黴素 G 鉀鹽等。根據《關於相關市場界定的指南》《關於原料藥領域的反壟斷指南》等相關規定，發行人主要產品所在相關商品市場界定如下：

1）硫氰酸紅黴素市場

硫氰酸紅黴素屬於大環內酯類抗生素，是紅黴素的硫氰酸鹽。硫氰酸紅黴素以玉米澱粉、玉米漿、黃豆餅粉、植物油等農副產品為原料，采用生物發酵轉化生產工藝制成，主要下遊應用為作為原料藥中間體用於生產紅黴素、羅紅黴素、阿奇黴素、克拉黴素等大環內酯類抗生素。從需求替代角度分析，硫氰酸紅黴素是一種中間產品，專門用於進一步合成大環內酯類抗生素原料藥，無其他可替代產品。從供給替代角度分析，發行人生產硫氰酸紅黴素使用單獨的生產線，與其他抗生素中間體產品進行轉產涉及相對較高的成本。因此，硫氰酸紅黴素構成獨立的相關商品市場。

2）頭孢類抗生素中間體市場

發行人生產的頭孢類抗生素中間體包括：7-ACA、 D-7ACA 和 7-ADCA。

其中， 7-ACA 主要用於頭孢他啶、頭孢曲松、頭孢噻肟等藥物的生產； D-7ACA主要用於合成頭孢菌類藥物，例如合成頭孢呋辛、頭孢泊肟等藥物的生產；7-ADCA主要用於合成頭孢氨苄、頭孢拉定和頭孢羟氨苄等頭孢菌素類藥物的生產。從需求替代角度分析，頭孢類抗生素中間體均主要用於合成頭孢類抗生素藥物，在細分應用領域有所重疊，下遊客戶均主要為頭孢類抗生素相關產品的生產企業。從供給替代角度分析，一方面，生產頭孢類抗生素中間體產品的主要生產環節和工藝流程相似，均包括生物發酵和提取兩個環節，發酵環節使用的原材料基本一致，主要為糖、澱粉等碳氧化合物和特定菌種等原料，主要生產設備均為種子罐、發酵罐等設備，主要生產工藝基本一致，不需要進行新、改、擴建改造，僅需在現有產品生產工藝參數上進行細微調整；另一方面，從行業現實情況來看，頭孢類抗生素中間體生產廠商通常采用柔性生產線，共線生產頭孢系列產品，並按市場需求調配產量。此外，鑒於頭孢系列產品具有相似的用途和用戶，轉產之後提供產品的銷售渠道亦不會發生重大變化，轉產產品能夠有效地進入市場。因此， 7-ACA、 D-7ACA 和7-ADCA 共同構成頭孢類抗生素中間體市場。

3）青黴素類中間體市場

發行人生產的青黴素類中間體包括： 6-APA 和青黴素 G 鉀鹽。其中， 6-APA是生產半合成抗青黴素類抗生素氨苄西林（鈉）和阿莫西林的重要中間體；青黴素 G 鉀鹽主要用於生產青黴素類抗生素和部分頭孢類抗生素，可用於生產醫藥中間體或直接生產青黴素鉀、青黴素鈉及克拉維酸鉀等。從需求替代角度分析，一方面，青黴素類中間體均主要用於合成青黴素類抗生素藥物，下遊客戶均主要為青黴素類抗生素相關產品的生產企業。從供給替代角度分析，生產6-APA 和青黴素 G 鉀鹽所需的原輔料（農副產品、青黴素菌種）、生產設備（種子罐、發酵罐）及主要生產流程和工藝基本一致（生物發酵和提取），差異僅體現提取環節的末端步驟，相較於生產青黴素 G 鉀鹽，生產 6-APA 僅需實際增加脫脂和裂解兩道工序，不需要進行新、改、擴建改造生產線，轉產難度低；另一方面，從生產企業的現實情況來看，青黴素類中間體生產廠商在產出發酵液後，會根據市場情況決定最終產出青黴素 G 鉀鹽還是 6-APA。此外，鑒於6-APA和青黴素 G 鉀鹽的下遊客戶均為抗生素相關產品生產企業，轉產之後提供產品的銷售渠道亦不會發生重大變化，轉產產品能夠有效地進入市場。因此，6-APA 和青黴素 G 鉀鹽共同構成青黴素類中間體市場。

（2）相關地域市場

自 2000 年開始，伴隨著歐美地區生產成本及環保成本的迅速上升，抗生素產業鏈逐步向發展中國家轉移，國內企業開始大規模進入抗生素領域，並迅速擴大產能，經過多年的發展和行業內企業的不斷整合，中國已經成為全球最大的抗生素中間體生產國家，目前全球約 90%以上產能集中在中國。我國抗生素中間體產品主要由境內企業生產供應，可滿足中國市場大部分需求，而境外抗生素中間體生產企業產量規模較小，對行業無顯著影響。因此，發行人各主要產品的相關地域市場均為中國市場。

3． 發行人主要產品在相關市場的占有率情況及市場地位

根據《反壟斷法》 第二十二條第三款及《關於原料藥領域的反壟斷指南》第十三條的規定，經中介機構核查，發行人主要產品在相關市場的占有率及市場地位情況如下：

（1）發行人主要產品在相關市場占有率情況

由於抗生素中間體市場主要生產企業經大量固定資產投資形成產能後，各生產企業將視市場行情就閑置產能隨時投入生產，相關生產企業抗生素中間體各年產量均根據市場行情存在較大起伏。因此，現以產能占有率計算各生產企業的市場占有率。目前，發行人主要產品在相關市場占有率情況如下：

1）硫氰酸紅黴素

目前國內硫氰酸紅黴素主要生產企業的相關產能中，宜昌東陽光是當前我國最大的硫氰酸紅黴素生產商，市場產能占有率約為 50%；發行人產能占有率約為 44%。由於發行人和宜昌東陽光兩個經營者在相關市場的市場份額合計達到三分之二，且發行人市場份額不低於十分之一，發行人硫氰酸紅黴素產品的市場份額達到《反壟斷法》第二十四條規定的市場支配地位推定標準。

2）頭孢類抗生素中間體

目前果孽頭孢類抗生素中間體（包括 7-ACA、 D-7ACA 和 7-ADCA）市場主要生產企業的相關產能中，發行人產能約為 3,000 噸/年，市場產能占有率約為24%；健康元產能約為 2,700 噸/年，市場產能占有率約為 22%；威奇達產能約為 2,000 噸/年， 市場產能占有率約為 16%。因此，發行人頭孢類抗生素中間體系列產品單獨市場占有率不會超過市場份額的二分之一，發行人與健康元共同市場占有率不會超過三分之二，市場占有率排名前三企業合計市場占有率不會超過四分之三，不構成《反壟斷法》第二十四條規定的推定具有市場支配地位的情形。

3）青黴素類中間體

目前國內青黴素類中間體（包括 6-APA、青黴素 G 鉀鹽）市場主要生產企業的相關產能中，聯邦制藥產能約為 25,000 噸/年，市場產能占有率約為 31%；石藥集團產能約為 18,000 噸/年，市場產能占有率約為 22%；發行人產能約為10,000 噸/年，市場產能占有率約為 12%。因此，發行人青黴素類中間體系列產品單獨市場占有率不會超過市場份額的二分之一，發行人與聯邦制藥或者石藥集團共同市場占有率均不會超過三分之二，市場占有率排名前三企業合計市場占有率不會超過四分之三，不構成《反壟斷法》第二十四條規定的推定具有市場支配地位的情形。

（2）相關市場競爭情況

1）發行人主要產品的主要競爭對手情況

發行人主要競爭對手包括宜昌東陽光、國藥現代、健康元、聯邦制藥、石藥集團等企業。其中，國藥現代、健康元為 A 股上市公司，聯邦制藥、石藥集團為 H 股上市公司，宜昌東陽光暫未上市。中介機構對主要競爭對手做了數據說明。

2） 發行人與競爭對手的合作情況

報告期內，國藥集團系客戶、健康元系客戶、珠海聯邦制藥股份有限公司、石藥集團中誠醫藥物流有限公司是公司競爭對手，同時也是公司客戶，其與公司之間的交易及存在競爭關系的主要產品具體如下：

發行人與上述競爭對手存在合作的原因系上述競爭對手均為國內大型醫藥或醫藥中間體的生產、銷售企業，與發行人既存在競爭關系，但基於各自的生產經營需要，又與發行人存在商品買賣的合作關系， 具體情況如下：

1）發行人競爭對手不生產的產品

A.發行人向國藥集團系客戶、華北制藥系客戶、石藥中誠銷售硫氰酸紅黴素，主要原因系發行人為國內硫氰酸紅黴素的重要生產廠家，而上述客戶不具有硫氰酸紅黴素的生產能力，其采購發行人硫氰酸紅黴素作為其自身產品的原材料。發行人作為國內硫氰酸紅黴素的重要生產廠家，雙方基於良好的合作關系及產業鏈上下遊關系發生該類業務具有商業合理性。因此上述客戶與公司既是競爭對手又是客戶存在合理性。

B.發行人向國藥集團系客戶銷售 7-ADCA 以及向華北制藥系客戶銷售6-APA、 7-ACA，主要原因系上述兩家客戶自身並不生產相應抗生素中間體，只是以此為原材料生產抗生素原料藥。因此其與公司既是競爭對手又是客戶存在合理性。

C.發行人向珠海聯邦銷售 7-ACA、D-7ACA 等產品，主要原因系聯邦制藥自身並不生產該兩種產品，聯邦制藥以此為原料主要生產頭孢系列抗菌藥物和制劑。因此聯邦制藥系客戶與公司既是競爭對手又是客戶存在合理性。

2）發行人競爭對手生產的產品

報告期內，發行人向國藥集團系客戶銷售的6-APA、青黴素G鉀鹽及7-ACA；向華北制藥系客戶銷售的青黴素 G 鉀鹽、 7-ADCA；向健康元系客戶銷售的7-ACA、 D-7ACA 以及向珠海聯邦銷售的青黴素 G 鉀鹽、 7-ACA、 D-7ACA與該客戶自身產品重疊，合計金額分別為 734.51 萬元、65,356.91 萬元、 50,416.61萬元，占主營業務收入比分別為 0.26%、 19.42%、16.50%。其中國藥集團系客戶占比較高，分別為 0.00%、14.89%、 14.91%，主要原因系雙方戰略發展的需求，具體原因如下：

A.國藥集團系客戶具有良好的商業信譽

國藥集團實際控制人為國務院國資委，長期從事藥品的生產和銷售業務，旗下有上市公司國藥現代。國藥集團系客戶具有良好的商業信譽、雄厚的資金實力、大規模的采購需求，發行人與其開展業務合作能夠降低自身風險，保證產品銷售及應收賬款的及時回收，有利於發行人生產經營的穩定。

B.國藥集團系客戶基於產業鏈需要，采購發行人部分產品

國藥集團系客戶為國內重要的藥品制劑生產商，其具有發行人下遊產品阿奇黴素、阿莫西林、頭孢類制劑等藥品的生產能力。發行人為國內抗生素中間體的重要生產廠家，雙方基於產業鏈上下遊關系發生購銷業務。同時，國藥集團系客戶為國內青黴素類中間體、頭孢類中間體產品的重要生產廠家，國藥集團系客戶的青黴素類中間體除作為自身下遊產品的原材料外，亦向行業內其他藥品廠商銷售作為生產原料。根據對國藥集團系客戶的訪談，其采購發行人青黴素類、頭孢類中間體產品主要是基於其自身產能規劃，滿足自身下遊產品生產需求及對下遊客戶的供貨，另外，除向發行人采購抗生素中間體產品外，該客戶還向行業內其他廠家采購相關產品。

C.國藥集團系客戶抗生素中間體產量的減少及轉產

近年來隨著國內環保及排放要求的提高，行業內眾多生產廠家均面臨較大的環保壓力。國藥集團系客戶作為行業內重要生產廠商其亦面臨一定的環保壓力，隨著環保排放標準的提高，國藥集團系客戶需對抗生素中間體生產中涉及的部分環保設施進行改擴建以滿足相關環保排放標準；同時根據對國藥集團系客戶的訪談，國藥集團系客戶為進一步豐富其藥品產線，原有部分抗生素中間體產能轉產新產品。國藥集團系客戶基於其自身的采購需求及長期合作客戶的需求，需尋找行業內的大型生產廠家作為其原材料的補充。發行人為國內重要的抗生素生產廠家，產品結構齊全且規模較大，能夠滿足國藥集團系客戶的需求；同時發行人主要產品具有一定的成本優勢，能夠以相對優惠的價格對國藥集團系客戶實現供貨，雙方基於各自的需求能夠實現長期、穩定的合作。

綜上所述，基於產業鏈需求、發行人的產能和成本優勢及國藥集團系客戶的自身產能、業務規劃、商業信譽、資金實力等因素，發行人向國藥集團系客戶的相關銷售具有合理性。

除國藥集團系客戶外，發行人亦銷售產品給華北制藥系客戶、健康元系客戶、石藥集團等行業內廠家，根據對上述客戶的訪談，主要原因系客戶基於自身產能規劃，滿足自身下遊產品生產需求及對下遊客戶的供貨，向發行人采購相關產品。另外，華北制藥系客戶、石藥中誠除向發行人采購抗生素中間體產品外，還向行業內其他廠家采購相關產品，因此行業內主要抗生素原料生產廠家基於其自身產能規劃及下遊原材料需求情況互相采購部分產品的情況較為普遍。基於上述情況，發行人客戶與競爭對手重疊具有合理性，符合行業慣例。

（3）發行人控制銷售市場或采購市場的能力

根據中介機構對發行人銷售負責人的訪談，發行人各個主要產品均有競爭對手，除貿易商客戶外， 發行人的下遊客戶主要為較大型的制藥企業，其在與發行人開展業務往來時具有議價能力，發行人與下遊客戶均采用市場化原則定價， 無法控制下遊產品市場價格；發行人對貿易商的銷售模式與抗生素原料藥及制劑制造商一致。因此，發行人對下遊銷售市場不具備支配性控制力。

根據發行人說明並經中介機構核查，發行人采購的主要發酵原材料包括玉米、黃豆餅粉、大豆油、棉籽油、酶制劑等，主要化工原料包括液氨、苯乙酸、氫氧化鈉、鹽酸等。該等原材料競爭充分， 發行人對原材料采購市場也不具有控制力。

（4）交易相對人對發行人的依賴程度

根據發行人的說明及中介機構對發行人主要客戶訪談，發行人的相關客戶系根據價格、質量等因素在市場上自主選擇相關產品，發行人的主營業務產品可由其他經營者提供的同種類產品替代，交易相對人在采購相關產品時具有選擇權，不會對發行人存在交易依賴。

（5）其他經營者進入相關市場的難易程度

根據發行人的說明並經中介機構核查，發行人對其他經營者進入相關市場不具有控制能力，亦無法采取限制性措施。發行人現有主要產品不屬於原料藥或制劑，行業新入者無需針對該類產品的生產申請《藥品生產許可證》等許可性文件，其他經營者進入相關市場不存在行業經營許可的審批障礙。

（二）發行人不存在濫用市場支配地位等壟斷行為

1．《反壟斷法》 等相關法律法規的要求

《反壟斷法》第二十二條規定， “禁止具有市場支配地位的經營者從事下列濫用市場支配地位的行為：（一）以不公平的高價銷售商品或者以不公平的低價購買商品；（二）沒有正當理由，以低於成本的價格銷售商品；（三）沒有正當理由，拒絕與交易相對人進行交易；（四）沒有正當理由，限定交易相對人只能與其進行交易或者只能與其指定的經營者進行交易；（五）沒有正當理由搭售商品，或者在交易時附加其他不合理的交易條件；（六）沒有正當理由，對條件相同的交易相對人在交易價格等交易條件上實行差別待遇；（七）國務院反壟斷執法機構認定的其他濫用市場支配地位的行為。本法所稱市場支配地位，是指經營者在相關市場內具有能夠控制商品價格、數量或者其他交易條件，或者能夠阻礙、影響其他經營者進入相關市場能力的市場地位。”

國務院反壟斷委員會《關於原料藥領域的反壟斷指南》第十四條“常見的濫用市場支配地位行為” 規定， “從執法實踐看，原料藥領域常見的濫用市場支配地位行為包括以不公平的高價銷售原料藥、拒絕與交易相對人交易、限定交易相對人只能與其交易、搭售商品或者在交易時附加不合理交易條件、對條件相同的交易相對人實行差別待遇等。”

2． 發行人不存在濫用市場支配地位等壟斷行為

根據對發行人銷售負責人的訪談， 發行人生產的產品屬於基礎醫藥中間體，市場價格相對透明，供需雙方也較為明確。發行人在與客戶取得聯系就產品質量規格、雜質控制等技術指標協商達成一致後，簽訂購銷合同實現銷售。發行人主要根據原材料價格變動情況和競爭對手的產品價格等因素，確定產品銷售基準價格，並根據客戶訂貨數量的大小確定產品實際售價，簽訂銷售合同。

發行人對主要產品的定價符合商業邏輯，與市場公開報價之間的差異能夠合理解釋，發行人不存在無正當理由以低於成本的價格銷售商品的情況。

根據中介機構對發行人主要客戶的訪談及伊犁州市場監督管理局出具的說明，並經中介機構核查，發行人不存在拒絕與交易相對人交易、限定交易相對人只能與其交易、搭售商品或者在交易時附加不合理交易條件、對條件相同的交易相對人實行差別待遇的行為。

基於上述，中介機構認為，發行人不存在《反壟斷法》《關於原料藥領域的反壟斷指南》規定的濫用市場支配地位等壟斷行為。

（三）發行人是否存在行政處罰風險

經檢索國家市場監督管理總局反壟斷執法一司（www.samr.gov.cn/fldys/）、新疆維吾爾自治區市場監督管理局（scjgj.xinjiang.gov.cn）、伊犁哈薩克自治州人民政府網（www.xjyl.gov.cn）、伊寧市人民政府網（www.yining.gov.cn）、企查查（www.qcc.com）、信用中國（www.creditchina.gov.cn）等網站，截至本補充法律意見書出具日，發行人不存在因涉及濫用市場支配地位受到調查或處罰的情況。

根據伊犁哈薩克自治州市場監督管理局於 2022 年 7 月 6 日對發行人出具的說明，確認自發行人及其子公司瑾禾生物、盈輝貿易、特馳商貿“自成立至今，在生產及銷售過程中未有與競爭關系的經營者或交易相對人達成或實施排除、限制競爭的協議、決定或者其他協同行為；未有用市場支配地位以不公平的高價銷售產品、拒絕與交易相對人交易、限定交易相對人只能與其交易、搭售商品或者在交易時附加不合理交易條件、對條件相同的交易相對人實行差別待遇等行為；未有涉嫌違反反壟斷相關規定被伊犁州市場監督管理局立案調查或行政處罰的情況。以上公司成立至今，伊犁州市場監督管理局未收到任何違反反壟斷相關規定的舉報或投訴。”

中介機構認為，發行人不存在因濫用市場支配地位等壟斷行為受到主管部門反壟斷調查或受到行政處罰的情況，未來因此受到反壟斷行政處罰的風險較小。

川寧生物是否能夠順利過會尚有待觀察。我們應該認識到，反壟斷不僅僅是反壟斷執法機構在關注，其他部門或機構同樣會施加關注並進行詢問。在企業IPO過程中，發行人會發布很招股說明書時，會將的發行人概況、發行人業務技術（主營業務和產品、行業基本情況、競爭地位）段落，會將發行人的業務領域、市場份額、競爭對手描述得清清楚楚。客觀真實描述本身並沒有錯，但資本市場律師在審核描述時可能過於著重資本市場的法律法規，缺少對反壟斷法律法規的了解，可能會產生一些與事實本身不符的描述，比如將發行人的主營產品的相關市場界定為很小的一個領域，後續引發一些不必要的誤解。從各家招股說明書普遍能看到這一毛病。因此，個人建議發行人應提前做好反壟斷合規工作，在IPO過程中，除了資本市場律師外，引入反壟斷律師的審核意見是很有必要的。