一案涉及多份合同纠纷，管辖权如何确认

企业在合作交易时，往往会签订多份合同，签订的合同时未关注约定管辖一致。如有一方违约时进入诉讼，就会导致同一案件涉及多份合同，双方对管辖产生争议。对于管辖权的争夺，往往是进入诉讼争夺的第一步。因法律对此类情况无明确规定，司法实践中，各地法院处理结果也不一致。本文梳理了不同裁定判例，浅析相关司法裁判规则。

一、多份合同约定管辖权不一致，视为约定不明确

在山东省淄博市中级人民法院(2022)鲁03民辖终238号一案中，法院认为，本案系加工合同纠纷，依法应由被告住所地或合同履行地人民法院管辖。涉案当事人在业务往来中签订了多份原材料采购及产品委托加工合同，上述合同约定的管辖法院不一致，本案无法通过某份具体合同的约定来确定案件管辖法院。涉案当事人未明确约定合同履行地。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第十八条第二款规定：合同对履行地点没有约定或者约定不明确，争议标的为给付货币的，接收货币一方所在地为合同履行地；交付不动产的，不动产所在地为合同履行地；其他标的，履行义务一方所在地为合同履行地。即时结清的合同，交易行为地为合同履行地。

在云南省昆明市中级人民法院(2022)云01民辖终503号一案中，人民法院作出相同裁定，法院认为双方先后签订多份服务协议，协议均对管辖法院进行了约定，但前后约定并不一致，根据管辖协议无法确定管辖法院。故，本案应当依据民事诉讼法的相关规定确定管辖。

二、一案中有多份合同，不能仅以其中一份合同约定管辖为准

辽宁省大连市中级人民法院(2022)辽02民辖终377号一案中，法院认为，本案中上诉人张成兴与被上诉人张朝剑签订了《代理经销合同书》及《化妆品购销合同书》两份书面合同。其中《代理经销合同书》未就管辖问题作出约定。《化妆品购销合同书》第九条约定，本合同如发生纠纷，若协商不成，任何一方均可向甲方所在地或合同履行地人民法院起诉。上诉人张成兴在本案起诉时的诉讼请求包括解除上述两份合同、返还代理经销合同中涉及的保证金、返还购销合同中涉及的货款等，其诉讼请求涉及范围显然不限于购销合同中约定的内容，故本案不能以购销合同中约定的管辖条款作为确定全案管辖的依据，本案应由被告住所地或合同履行地法院管辖。

三、多份合同签订时间不一致，以签订时间在后的约定管辖为准

在江西省抚州市（地区）中级人民法院(2022)赣10民辖终32号一案中，法院认为，双方当事人先后签订了《战略合作框架协议》《48V15.6电池技术协议》与四份《采购协议》，其中三份《采购协议》的签订时间晚于《48V15.6电池技术协议》的签订时间。《采购协议》与《48V15.6电池技术协议》的管辖约定不一致的，应当以签订时间在后的《采购协议》的约定来确定管辖法院。该三份《采购协议》中第八条第1项均约定:“本合同签订和履行过程中如有争议，双方应协商解决，协商不成的，向原告方所在地的人民法院提起诉讼。本案应由涉外审判庭或专门合议庭审理，原审法院无涉外民商事案件管辖权，本案诉讼标的符合本院第一审涉外民商事案件的级别管辖标准，按照双方的管辖约定以及本案的诉讼标的，本案应由原审原告方所在地的抚州市中级人民法院管辖，故本案应由本院审理。

四、双方对多份合同最终进行结算的，根据最终结算协议确定管辖

在北京市第三中级人民法院(2022)京03民辖终590号一案中，法院认为，本案争议的焦点是本案是以民间借贷纠纷按合同纠纷确定管辖，还是以建设工程合同纠纷适用不动产纠纷专属管辖。

本案中，在《上海靖安运输有限公司扩建电子商务低温商品交易平台（一期）承包合同（土建、安装、设备、调试）》《设备买卖合同》履行中，因施工合同和设备合同需垫资部分款项，京科伦工程公司与上海靖安公司签订了《垫付资金还款协议》及补充协议、协议书、补充协议书、工程垫付资金结算书等，对垫付资金还款事宜进行约定，后京科伦工程公司、京科伦设备公司、上海靖安公司三方签订《债权变更协议书》对垫付资金债权人进行了变更，上海靖安公司向京科伦设备公司出具了《总借据》。本案中，当事人已经在工程垫付资金结算书等协议中对相关债权债务进行了清算达成新的协议，故本案不应再按建设工程合同纠纷适用不动产专属管辖，应按合同纠纷管辖原则确定本案管辖。本案争议的合同义务即争议标的为给付货币，接收货币一方所在地可以认定为合同履行地。

五、多份合同约定管辖不一致的，应分别向有管辖权的法院起诉

在北京市第二中级人民法院(2021)京02民终14151号一案中，法院认为，乐语世纪公司起诉要求联通华盛公司向其支付价保、返利及利息损失等所依据的是双方自2012年至2020年期间所签订的四份《终端经销协议》。经审理查明，案涉四份《终端经销协议》所交易的手机品牌、型号、签订时间等均不一致，每份《终端经销协议》项下存在多笔交易，且有对应的价保、返利确认函。故乐语世纪公司起诉所依据的四份《终端经销协议》相互独立、并不混同，其据此提出的诉讼请求涉及不同的合同交易、并非不可拆分，不宜在同一案件中一并处理。乐语世纪公司上诉称案涉四份协议在结算方式上无法拆分，存在前一份合同的返利、价保抵扣下一份合同的交易金额的情形，但并未提交证据证明其上述主张，故乐语世纪公司坚持在同一案件中一并处理四份《终端经销协议》的价保、返利易产生混淆，不利于案件的审理，一审法院裁定驳回乐语世纪公司的起诉不违反法律规定，本院予以维持。

笔者认为，人民法院在对管辖权异议进行审核时，一般会判断各合同关于管辖的约定是否一致，再分别根据合同签订时间、是否达成最终结算、诉讼请求是否可分等情形确定管辖法院，如约定不明确、按法定原则确定管辖法院。

一般而言，出现多份合同约定不同管辖条款的情况，系合同签订或审核时未对管辖权重视所致。在企业签订合同时，应尽可能保持合同对管辖的一致，在进入诉讼时，因约定不同管辖导致发生管辖权异议，既耗时也增加成本。管辖条款的约定在某种程度上体现了合同双方主体地位的强弱，企业的采购合同可以集中约定在采购方所在地的仲裁委或人民法院管辖更加有利。否则如出现第五点判例情形，在双方主体不变、多份合同具有关联性， 需向不同法院起诉，不仅将增加起诉时间及费用成本，且将多份具有关联性的合同强行割裂，对于实体案件审理将造成损害，可能导致认定事实不清。

作者介绍：

德赛西威 陈咏