一案涉及多份合同糾紛，管轄權如何確認

企業在合作交易時，往往會簽訂多份合同，簽訂的合同時未關注約定管轄一致。如有一方違約時進入訴訟，就會導致同一案件涉及多份合同，雙方對管轄產生爭議。對於管轄權的爭奪，往往是進入訴訟爭奪的第一步。因法律對此類情況無明確規定，司法實踐中，各地法院處理結果也不一致。本文梳理了不同裁定判例，淺析相關司法裁判規則。

一、多份合同約定管轄權不一致，視為約定不明確

在山東省淄博市中級人民法院(2022)魯03民轄終238號一案中，法院認為，本案系加工合同糾紛，依法應由被告住所地或合同履行地人民法院管轄。涉案當事人在業務往來中簽訂了多份原材料采購及產品委托加工合同，上述合同約定的管轄法院不一致，本案無法通過某份具體合同的約定來確定案件管轄法院。涉案當事人未明確約定合同履行地。《最高人民法院關於適用<中華人民共和國民事訴訟法>的解釋》第十八條第二款規定：合同對履行地點沒有約定或者約定不明確，爭議標的為給付貨幣的，接收貨幣一方所在地為合同履行地；交付不動產的，不動產所在地為合同履行地；其他標的，履行義務一方所在地為合同履行地。即時結清的合同，交易行為地為合同履行地。

在雲南省昆明市中級人民法院(2022)雲01民轄終503號一案中，人民法院作出相同裁定，法院認為雙方先後簽訂多份服務協議，協議均對管轄法院進行了約定，但前後約定並不一致，根據管轄協議無法確定管轄法院。故，本案應當依據民事訴訟法的相關規定確定管轄。

二、一案中有多份合同，不能僅以其中一份合同約定管轄為準

遼寧省大連市中級人民法院(2022)遼02民轄終377號一案中，法院認為，本案中上訴人張成興與被上訴人張朝劍簽訂了《代理經銷合同書》及《化妝品購銷合同書》兩份書面合同。其中《代理經銷合同書》未就管轄問題作出約定。《化妝品購銷合同書》第九條約定，本合同如發生糾紛，若協商不成，任何一方均可向甲方所在地或合同履行地人民法院起訴。上訴人張成興在本案起訴時的訴訟請求包括解除上述兩份合同、返還代理經銷合同中涉及的保證金、返還購銷合同中涉及的貨款等，其訴訟請求涉及範圍顯然不限於購銷合同中約定的內容，故本案不能以購銷合同中約定的管轄條款作為確定全案管轄的依據，本案應由被告住所地或合同履行地法院管轄。

三、多份合同簽訂時間不一致，以簽訂時間在後的約定管轄為準

在江西省撫州市（地區）中級人民法院(2022)贛10民轄終32號一案中，法院認為，雙方當事人先後簽訂了《戰略合作框架協議》《48V15.6電池技術協議》與四份《采購協議》，其中三份《采購協議》的簽訂時間晚於《48V15.6電池技術協議》的簽訂時間。《采購協議》與《48V15.6電池技術協議》的管轄約定不一致的，應當以簽訂時間在後的《采購協議》的約定來確定管轄法院。該三份《采購協議》中第八條第1項均約定:“本合同簽訂和履行過程中如有爭議，雙方應協商解決，協商不成的，向原告方所在地的人民法院提起訴訟。本案應由涉外審判庭或專門合議庭審理，原審法院無涉外民商事案件管轄權，本案訴訟標的符合本院第一審涉外民商事案件的級別管轄標準，按照雙方的管轄約定以及本案的訴訟標的，本案應由原審原告方所在地的撫州市中級人民法院管轄，故本案應由本院審理。

四、雙方對多份合同最終進行結算的，根據最終結算協議確定管轄

在北京市第三中級人民法院(2022)京03民轄終590號一案中，法院認為，本案爭議的焦點是本案是以民間借貸糾紛按合同糾紛確定管轄，還是以建設工程合同糾紛適用不動產糾紛專屬管轄。

本案中，在《上海靖安運輸有限公司擴建電子商務低溫商品交易平臺（一期）承包合同（土建、安裝、設備、調試）》《設備買賣合同》履行中，因施工合同和設備合同需墊資部分款項，京科倫工程公司與上海靖安公司簽訂了《墊付資金還款協議》及補充協議、協議書、補充協議書、工程墊付資金結算書等，對墊付資金還款事宜進行約定，後京科倫工程公司、京科倫設備公司、上海靖安公司三方簽訂《債權變更協議書》對墊付資金債權人進行了變更，上海靖安公司向京科倫設備公司出具了《總借據》。本案中，當事人已經在工程墊付資金結算書等協議中對相關債權債務進行了清算達成新的協議，故本案不應再按建設工程合同糾紛適用不動產專屬管轄，應按合同糾紛管轄原則確定本案管轄。本案爭議的合同義務即爭議標的為給付貨幣，接收貨幣一方所在地可以認定為合同履行地。

五、多份合同約定管轄不一致的，應分別向有管轄權的法院起訴

在北京市第二中級人民法院(2021)京02民終14151號一案中，法院認為，樂語世紀公司起訴要求聯通華盛公司向其支付價保、返利及利息損失等所依據的是雙方自2012年至2020年期間所簽訂的四份《終端經銷協議》。經審理查明，案涉四份《終端經銷協議》所交易的手機品牌、型號、簽訂時間等均不一致，每份《終端經銷協議》項下存在多筆交易，且有對應的價保、返利確認函。故樂語世紀公司起訴所依據的四份《終端經銷協議》相互獨立、並不混同，其據此提出的訴訟請求涉及不同的合同交易、並非不可拆分，不宜在同一案件中一並處理。樂語世紀公司上訴稱案涉四份協議在結算方式上無法拆分，存在前一份合同的返利、價保抵扣下一份合同的交易金額的情形，但並未提交證據證明其上述主張，故樂語世紀公司堅持在同一案件中一並處理四份《終端經銷協議》的價保、返利易產生混淆，不利於案件的審理，一審法院裁定駁回樂語世紀公司的起訴不違反法律規定，本院予以維持。

筆者認為，人民法院在對管轄權異議進行審核時，一般會判斷各合同關於管轄的約定是否一致，再分別根據合同簽訂時間、是否達成最終結算、訴訟請求是否可分等情形確定管轄法院，如約定不明確、按法定原則確定管轄法院。

一般而言，出現多份合同約定不同管轄條款的情況，系合同簽訂或審核時未對管轄權重視所致。在企業簽訂合同時，應盡可能保持合同對管轄的一致，在進入訴訟時，因約定不同管轄導致發生管轄權異議，既耗時也增加成本。管轄條款的約定在某種程度上體現了合同雙方主體地位的強弱，企業的采購合同可以集中約定在采購方所在地的仲裁委或人民法院管轄更加有利。否則如出現第五點判例情形，在雙方主體不變、多份合同具有關聯性， 需向不同法院起訴，不僅將增加起訴時間及費用成本，且將多份具有關聯性的合同強行割裂，對於實體案件審理將造成損害，可能導致認定事實不清。

作者介紹：

德賽西威 陳詠