俄烏戰爭一年，貿易合規的六個關鍵趨勢

一年前，俄羅斯發動了對烏克蘭的軍事入侵，這是俄烏戰爭的一次重大升級。作為對俄羅斯行動的回應，國際社會對俄羅斯實施了嚴格的制裁、出口和進口管制以及其他措施。這些措施對在俄羅斯經營的全球公司產生了重大影響，導致其中一些公司暫停在那裡的業務，甚至完全退出俄羅斯市場。

在過去的一年裡，各種限制措施不斷增加和演變，給試圖遵守在俄羅斯做生意或涉及俄羅斯的國際制裁的公司帶來了獨特的挑戰。本文我們將回顧過去一年在遵守制裁、進出口管制和其他對俄限制方面的六個趨勢和啟示。

一、對俄羅斯的限制引入了新的概念和合規挑戰

針對俄羅斯的制裁所施加的限制的數量和性質方面都是前所未有的。被制裁者和被控制物品的數量比以前的制度要多。但是，除了制裁的數量之外，新措施還在各個司法管轄區引入了新的制裁概念，例如廣泛的服務限制，對某些俄羅斯國有企業的全面交易禁令，以及對俄羅斯石油的價格上限機制。

對合規和交易專業人員來說，擴大制裁的一個最具挑戰性的方面是加大對提供某些服務的限制力度。雖然美國以前曾禁止提供所有類型的服務，但這些限制的獨特之處在於只禁止向俄羅斯境內的人提供某些類型的服務（有少數例外）。這種做法給試圖評估和了解究竟哪些類型的活動屬於所涵蓋的服務範圍的公司帶來了挑戰。此外，質材所涵蓋的服務類型很廣泛，但在各種制裁制度中並不總是一致的。受影響的部門包括會計、審計、稅務諮詢；商業和管理諮詢或公共關系；廣告；建築和工程；投資服務；信息技術諮詢和設計；量子計算；法律諮詢服務；以及信托和公司組建服務。盡管歐盟、英國和美國之間有廣泛的一致性，但這些措施以不同的方式實施，有不同的例外和許可理由。

對於尋求遵守制裁措施的公司來說，主要的挑戰是隨著新的措施類別的引入，需要不斷地評估內部合規政策。除了確保制裁篩查考慮到最新的變化和項目被適當地歸入新的貿易限制類型之外，新的限制可能會影響意想不到的業務領域，服務限制就是如此。服務業限制幾乎影響到所有通過實體、分支機構或代表處在俄羅斯經營的全球公司，無論它們在哪個領域活動。服務限制引起的問題範圍很廣，包括在一家可能依靠一個司法管轄區的服務中心來覆蓋整個地區（包括俄羅斯）的全球公司內部提供某些集團內部服務（法律諮詢服務、IT服務、審計、簿記等）的能力。這些限制還可能影響在涉及任何俄羅斯人的債務重組或破產程序中使用信托結構的能力，以及向擁有俄羅斯業務和資產的公司提供法律諮詢或交易支持的能力，包括在收購和其他交易中。

二、出口管制限制正成為一個越來越重要的外交政策工具

傳統的"制裁措施"通常是針對流向被制裁或被限制人員的資金和信貸。針對俄羅斯的制裁措施當然包括這些傳統措施，但也包括對流向俄羅斯的貨物、軟件和技術的新穎和日益複雜的出口管制限制，包括限制出口、銷售、再出口和向甚至是俄羅斯境內未受制裁的人轉讓物品。這反映了在過去幾年中，更加強調出口管制作為外交政策工具的一個增長趨勢。也就是說，出口管制現在正被更頻繁地使用，並以獨特的方式作為解決國家安全問題的執法工具。

最近對俄羅斯的出口相關限制與傳統出口控制措施相比更具複雜性。特別是，不作為軍事或兩用物品控制的 "商業 "物品（即在美國出口管制下被歸類為EAR99的物品，以及在歐盟或英國出口管制下不需要出口許可證的物品）通常不會被控制出口。然而，除了針對軍事或軍民兩用物品的 "傳統 "出口限制外，美國、歐盟和英國還分別對出口到俄羅斯的數千種 "商業 "物品實施限制。由於這個原因，僅僅通過例如出口管制分類號來確認物品的 "傳統 "出口分類已經不夠了；相反，公司還需要通過將物品的關稅編碼（HS編碼）和描述與相關清單進行比較，檢查該物品是否被列入或描述在有關當局維護的任何與俄羅斯有關的出口管制清單上。

我們預計將看到出口管制越來越多地被用作外交政策工具，無論是在對俄羅斯的限制方面還是在應對其他被認為的國家安全威脅方面。

三、進口限制突出了原產國確定和供應鏈追蹤的重要性

去年春天和夏天，世界各國政府紛紛出臺進口限制措施，如禁止進口某些原產於俄羅斯的商品和暫停正常貿易關系（導致適用於俄羅斯商品的稅率上升），迫使企業關注準確分類、原產國確定和供應鏈盡職調查的重要性。

雖然大多數貿易合規系統都有關於分類的控制，但許多公司在實施原產國和原產國標識程序方面遇到困難--特別是那些進口到具有不同規則和要求的若幹司法管轄區的跨國公司。因此，公司不僅必須了解生產其商品的投入品來自何處，還必須了解制造過程是否根據商品進口國的規則在生產國對這些投入品進行了實質性的轉化。例如，美國海關和邊境保護局已經越來越多地使用 "本質 "測試來確定產品的原產國。如果一個含有有意義的俄羅斯原產成分的產品在進口到美國之前沒有經過這一測試的實質性轉變，它可能會被征收對俄羅斯原產貨物的增加關稅。因此，有關原產國確定和供應鏈追蹤的控制和程序對於確保進口合規至關重要，特別是在政府繼續利用貿易限制作為外交政策工具的情況下（例如，威脅對進口到美國的俄羅斯制造的鋁材征收200%的關稅，最近實施的《維吾爾族強迫勞動預防法》以及類似措施）。

四、試圖通過針對第三國行為者來防止規避制裁的行為

對俄羅斯實施制裁的國家意識到需要防止規避其措施以加強其可信度。為此，這些國家采取了針對第三國行為體逃避制裁的措施，試圖控制那些可能不太願意實施西方制裁的第三國行為體的活動。

在這方面，眾所周知，美國在域外適用其制裁和出口管制法，例如，通過使用二級制裁。雖然歐盟和英國過去一直對美國使用此類工具持批評態度，但俄羅斯制裁危機帶來了政策上的轉變，至少歐盟的做法是這樣。

特別是，歐盟已經采取措施，阻止非歐盟國家的人（除非在特定情況下，通常不需要在特定交易中遵守歐盟的制裁）從事違反歐盟制裁的行動。這方面最具代表性的舉措是擴大指定標準，授權歐盟指定任何協助規避歐盟制裁的個人或實體（例如，第三國公司在歐盟購買貨物，將其帶到第三國，然後再帶到俄羅斯）。迄今為止，歐盟尚未使用這一新的權力，但在目前正在談判的歐盟第10個制裁方案的背景下，可能會對被指控向俄羅斯出售違禁設備的阿拉伯聯合酋長國、馬裡和伊朗的實體使用這一權力。

除了歐盟在這方面的權力擴大之外，一些國家正在加強對其管轄地內實體的報告要求，以防止違反和規避制裁，向監管機構提供與遵守制裁有關的某些信息。例如，歐盟現在要求在歐盟經營的任何個人或企業立即通報有關指定人員在歐盟的資金和經濟資源的任何信息。

五、亞洲國家在制裁遊戲中迎頭趕上

雖然美國、歐盟、英國和加拿大在過去十年中曆來走在實施制裁的前列，但烏克蘭戰爭導致某些傳統上不使用單邊制裁工具的國家對俄羅斯實施自己的一套制裁，這是一個相當空前的舉措。

例如，一些亞洲國家，如日本和新加坡，分別在2022年和2023年初實施了針對俄羅斯的制裁。

日本相繼對俄羅斯實施了廣泛的資產凍結，以及貿易和金融限制，這些措施部分地與美國、歐盟和英國的措施相重疊。重要的是，日本還對軍民兩用產品、奢侈品和可能加強俄羅斯工業基礎的產品實施了意義深遠的出口禁令（類似於美國、歐盟和英國的出口管制清單），並禁止進口俄羅斯貴金屬和超過價格上限的俄羅斯原油，等等。日本進一步限制俄羅斯進入其資本市場，對俄羅斯主權債務在日本的一級和二級市場的交易以及某些俄羅斯銀行的債券發行實施各種禁令。此外，日本還禁止向俄羅斯提供某些信托服務、會計和審計服務以及商業管理諮詢服務，並規定日本在俄羅斯的新的直接投資必須經過批準。

新加坡禁止向俄羅斯出口某些物品，包括軍事裝備和某些兩用物品，並禁止從新加坡或任何其他司法管轄區提供與這些貨物出口有關的融資或金融服務。在金融方面，新加坡實施了各種措施，如指定俄羅斯四大銀行和由這些銀行直接或間接擁有或控制的任何實體，或代表這些銀行或在其指導下行事；禁止俄羅斯政府、俄羅斯中央銀行及其相關實體進行新的證券交易和提供便利新的籌資的金融服務。禁止與頓涅茨克和盧甘斯克某些部門（運輸、電信、能源、石油和天然氣、礦產資源）有關的交易或金融服務；以及禁止任何加密貨幣或數字支付代幣交易，如果這種交易的收益或利益可能被用於促進前面提到的任何禁令。

六、對俄羅斯實施限制的史無前例的國際制裁增加了合規風險

為了應對俄羅斯對烏克蘭的入侵，美國、英國、歐盟和其他盟國和夥伴組成了一個聯盟，對俄羅斯實施制裁和出口管制。這種前所未有的協調（在聯合國安理會決議範圍之外）導致美國、英國、歐盟和其他國家制定了平行的--盡管不是完全相同的--監管政策和控制措施，這對俄羅斯產生的影響比傳統的單邊制裁和出口控制單獨實現的要大得多。

西方國家正在尋求利用這一成功案例，在執法領域複制這種多邊合作，包括分享調查和執法方面的最佳做法和信息。在這個方向上已經采取了一些措施，包括宣布在英國金融制裁執行辦公室和美國財政部外國資產控制辦公室之間加強制裁實施和執行的夥伴關系，以及建立更廣泛的美國-歐盟貿易和技術委員會。然而，目前還沒有一個在其他盟友之間公開分享信息和合作的國際機制。在歐盟內部，有一項建議是修改制裁執行框架，以確保成員國和歐盟委員會之間就正在進行的對歐盟制裁的調查和起訴進行合作和信息共享。

即使是臨時性的執法信息共享也會增加公司在多個司法管轄區面臨調查的風險，公司在選擇披露潛在的違規行為時應權衡這些考慮。並非所有的司法管轄區都有明確的披露程序或激勵措施，雖然一些國家只是通過行政手段解決違規行為，但其他司法管轄區可能會將相同的行為作為刑事犯罪來起訴。如果美國、歐盟、英國及其盟友建立一個更加正式和開放的執法信息共享平臺，這些風險可能會增加。

上文所討論的趨勢使得企業緊跟對俄羅斯的制裁具有挑戰性，這些制裁經常變化，而且在不同的司法管轄區以不同的方式實施。新出臺的限制類型可能需要實施新的內部控制，以適當地適應在俄羅斯開展業務或涉及俄羅斯的風險。監管機構明確關注可能參與逃避制裁的第三國行為者。此外，各司法管轄區之間加強協調和信息共享可能會增加執法風險。出於這個原因，任何有全球業務的公司在參與任何在俄羅斯的交易或涉及俄羅斯的交易之前，應該仔細考慮俄羅斯制裁的影響。

作者介紹：

楊雲帆 德賽西威 涉外法務專員