俄乌战争一年，贸易合规的六个关键趋势

一年前，俄罗斯发动了对乌克兰的军事入侵，这是俄乌战争的一次重大升级。作为对俄罗斯行动的回应，国际社会对俄罗斯实施了严格的制裁、出口和进口管制以及其他措施。这些措施对在俄罗斯经营的全球公司产生了重大影响，导致其中一些公司暂停在那里的业务，甚至完全退出俄罗斯市场。

在过去的一年里，各种限制措施不断增加和演变，给试图遵守在俄罗斯做生意或涉及俄罗斯的国际制裁的公司带来了独特的挑战。本文我们将回顾过去一年在遵守制裁、进出口管制和其他对俄限制方面的六个趋势和启示。

一、对俄罗斯的限制引入了新的概念和合规挑战

针对俄罗斯的制裁所施加的限制的数量和性质方面都是前所未有的。被制裁者和被控制物品的数量比以前的制度要多。但是，除了制裁的数量之外，新措施还在各个司法管辖区引入了新的制裁概念，例如广泛的服务限制，对某些俄罗斯国有企业的全面交易禁令，以及对俄罗斯石油的价格上限机制。

对合规和交易专业人员来说，扩大制裁的一个最具挑战性的方面是加大对提供某些服务的限制力度。虽然美国以前曾禁止提供所有类型的服务，但这些限制的独特之处在于只禁止向俄罗斯境内的人提供某些类型的服务（有少数例外）。这种做法给试图评估和了解究竟哪些类型的活动属于所涵盖的服务范围的公司带来了挑战。此外，质材所涵盖的服务类型很广泛，但在各种制裁制度中并不总是一致的。受影响的部门包括会计、审计、税务咨询；商业和管理咨询或公共关系；广告；建筑和工程；投资服务；信息技术咨询和设计；量子计算；法律咨询服务；以及信托和公司组建服务。尽管欧盟、英国和美国之间有广泛的一致性，但这些措施以不同的方式实施，有不同的例外和许可理由。

对于寻求遵守制裁措施的公司来说，主要的挑战是随着新的措施类别的引入，需要不断地评估内部合规政策。除了确保制裁筛查考虑到最新的变化和项目被适当地归入新的贸易限制类型之外，新的限制可能会影响意想不到的业务领域，服务限制就是如此。服务业限制几乎影响到所有通过实体、分支机构或代表处在俄罗斯经营的全球公司，无论它们在哪个领域活动。服务限制引起的问题范围很广，包括在一家可能依靠一个司法管辖区的服务中心来覆盖整个地区（包括俄罗斯）的全球公司内部提供某些集团内部服务（法律咨询服务、IT服务、审计、簿记等）的能力。这些限制还可能影响在涉及任何俄罗斯人的债务重组或破产程序中使用信托结构的能力，以及向拥有俄罗斯业务和资产的公司提供法律咨询或交易支持的能力，包括在收购和其他交易中。

二、出口管制限制正成为一个越来越重要的外交政策工具

传统的"制裁措施"通常是针对流向被制裁或被限制人员的资金和信贷。针对俄罗斯的制裁措施当然包括这些传统措施，但也包括对流向俄罗斯的货物、软件和技术的新颖和日益复杂的出口管制限制，包括限制出口、销售、再出口和向甚至是俄罗斯境内未受制裁的人转让物品。这反映了在过去几年中，更加强调出口管制作为外交政策工具的一个增长趋势。也就是说，出口管制现在正被更频繁地使用，并以独特的方式作为解决国家安全问题的执法工具。

最近对俄罗斯的出口相关限制与传统出口控制措施相比更具复杂性。特别是，不作为军事或两用物品控制的 "商业 "物品（即在美国出口管制下被归类为EAR99的物品，以及在欧盟或英国出口管制下不需要出口许可证的物品）通常不会被控制出口。然而，除了针对军事或军民两用物品的 "传统 "出口限制外，美国、欧盟和英国还分别对出口到俄罗斯的数千种 "商业 "物品实施限制。由于这个原因，仅仅通过例如出口管制分类号来确认物品的 "传统 "出口分类已经不够了；相反，公司还需要通过将物品的关税编码（HS编码）和描述与相关清单进行比较，检查该物品是否被列入或描述在有关当局维护的任何与俄罗斯有关的出口管制清单上。

我们预计将看到出口管制越来越多地被用作外交政策工具，无论是在对俄罗斯的限制方面还是在应对其他被认为的国家安全威胁方面。

三、进口限制突出了原产国确定和供应链追踪的重要性

去年春天和夏天，世界各国政府纷纷出台进口限制措施，如禁止进口某些原产于俄罗斯的商品和暂停正常贸易关系（导致适用于俄罗斯商品的税率上升），迫使企业关注准确分类、原产国确定和供应链尽职调查的重要性。

虽然大多数贸易合规系统都有关于分类的控制，但许多公司在实施原产国和原产国标识程序方面遇到困难--特别是那些进口到具有不同规则和要求的若干司法管辖区的跨国公司。因此，公司不仅必须了解生产其商品的投入品来自何处，还必须了解制造过程是否根据商品进口国的规则在生产国对这些投入品进行了实质性的转化。例如，美国海关和边境保护局已经越来越多地使用 "本质 "测试来确定产品的原产国。如果一个含有有意义的俄罗斯原产成分的产品在进口到美国之前没有经过这一测试的实质性转变，它可能会被征收对俄罗斯原产货物的增加关税。因此，有关原产国确定和供应链追踪的控制和程序对于确保进口合规至关重要，特别是在政府继续利用贸易限制作为外交政策工具的情况下（例如，威胁对进口到美国的俄罗斯制造的铝材征收200%的关税，最近实施的《维吾尔族强迫劳动预防法》以及类似措施）。

四、试图通过针对第三国行为者来防止规避制裁的行为

对俄罗斯实施制裁的国家意识到需要防止规避其措施以加强其可信度。为此，这些国家采取了针对第三国行为体逃避制裁的措施，试图控制那些可能不太愿意实施西方制裁的第三国行为体的活动。

在这方面，众所周知，美国在域外适用其制裁和出口管制法，例如，通过使用二级制裁。虽然欧盟和英国过去一直对美国使用此类工具持批评态度，但俄罗斯制裁危机带来了政策上的转变，至少欧盟的做法是这样。

特别是，欧盟已经采取措施，阻止非欧盟国家的人（除非在特定情况下，通常不需要在特定交易中遵守欧盟的制裁）从事违反欧盟制裁的行动。这方面最具代表性的举措是扩大指定标准，授权欧盟指定任何协助规避欧盟制裁的个人或实体（例如，第三国公司在欧盟购买货物，将其带到第三国，然后再带到俄罗斯）。迄今为止，欧盟尚未使用这一新的权力，但在目前正在谈判的欧盟第10个制裁方案的背景下，可能会对被指控向俄罗斯出售违禁设备的阿拉伯联合酋长国、马里和伊朗的实体使用这一权力。

除了欧盟在这方面的权力扩大之外，一些国家正在加强对其管辖地内实体的报告要求，以防止违反和规避制裁，向监管机构提供与遵守制裁有关的某些信息。例如，欧盟现在要求在欧盟经营的任何个人或企业立即通报有关指定人员在欧盟的资金和经济资源的任何信息。

五、亚洲国家在制裁游戏中迎头赶上

虽然美国、欧盟、英国和加拿大在过去十年中历来走在实施制裁的前列，但乌克兰战争导致某些传统上不使用单边制裁工具的国家对俄罗斯实施自己的一套制裁，这是一个相当空前的举措。

例如，一些亚洲国家，如日本和新加坡，分别在2022年和2023年初实施了针对俄罗斯的制裁。

日本相继对俄罗斯实施了广泛的资产冻结，以及贸易和金融限制，这些措施部分地与美国、欧盟和英国的措施相重叠。重要的是，日本还对军民两用产品、奢侈品和可能加强俄罗斯工业基础的产品实施了意义深远的出口禁令（类似于美国、欧盟和英国的出口管制清单），并禁止进口俄罗斯贵金属和超过价格上限的俄罗斯原油，等等。日本进一步限制俄罗斯进入其资本市场，对俄罗斯主权债务在日本的一级和二级市场的交易以及某些俄罗斯银行的债券发行实施各种禁令。此外，日本还禁止向俄罗斯提供某些信托服务、会计和审计服务以及商业管理咨询服务，并规定日本在俄罗斯的新的直接投资必须经过批准。

新加坡禁止向俄罗斯出口某些物品，包括军事装备和某些两用物品，并禁止从新加坡或任何其他司法管辖区提供与这些货物出口有关的融资或金融服务。在金融方面，新加坡实施了各种措施，如指定俄罗斯四大银行和由这些银行直接或间接拥有或控制的任何实体，或代表这些银行或在其指导下行事；禁止俄罗斯政府、俄罗斯中央银行及其相关实体进行新的证券交易和提供便利新的筹资的金融服务。禁止与顿涅茨克和卢甘斯克某些部门（运输、电信、能源、石油和天然气、矿产资源）有关的交易或金融服务；以及禁止任何加密货币或数字支付代币交易，如果这种交易的收益或利益可能被用于促进前面提到的任何禁令。

六、对俄罗斯实施限制的史无前例的国际制裁增加了合规风险

为了应对俄罗斯对乌克兰的入侵，美国、英国、欧盟和其他盟国和伙伴组成了一个联盟，对俄罗斯实施制裁和出口管制。这种前所未有的协调（在联合国安理会决议范围之外）导致美国、英国、欧盟和其他国家制定了平行的--尽管不是完全相同的--监管政策和控制措施，这对俄罗斯产生的影响比传统的单边制裁和出口控制单独实现的要大得多。

西方国家正在寻求利用这一成功案例，在执法领域复制这种多边合作，包括分享调查和执法方面的最佳做法和信息。在这个方向上已经采取了一些措施，包括宣布在英国金融制裁执行办公室和美国财政部外国资产控制办公室之间加强制裁实施和执行的伙伴关系，以及建立更广泛的美国-欧盟贸易和技术委员会。然而，目前还没有一个在其他盟友之间公开分享信息和合作的国际机制。在欧盟内部，有一项建议是修改制裁执行框架，以确保成员国和欧盟委员会之间就正在进行的对欧盟制裁的调查和起诉进行合作和信息共享。

即使是临时性的执法信息共享也会增加公司在多个司法管辖区面临调查的风险，公司在选择披露潜在的违规行为时应权衡这些考虑。并非所有的司法管辖区都有明确的披露程序或激励措施，虽然一些国家只是通过行政手段解决违规行为，但其他司法管辖区可能会将相同的行为作为刑事犯罪来起诉。如果美国、欧盟、英国及其盟友建立一个更加正式和开放的执法信息共享平台，这些风险可能会增加。

上文所讨论的趋势使得企业紧跟对俄罗斯的制裁具有挑战性，这些制裁经常变化，而且在不同的司法管辖区以不同的方式实施。新出台的限制类型可能需要实施新的内部控制，以适当地适应在俄罗斯开展业务或涉及俄罗斯的风险。监管机构明确关注可能参与逃避制裁的第三国行为者。此外，各司法管辖区之间加强协调和信息共享可能会增加执法风险。出于这个原因，任何有全球业务的公司在参与任何在俄罗斯的交易或涉及俄罗斯的交易之前，应该仔细考虑俄罗斯制裁的影响。

作者介绍：

杨云帆 德赛西威 涉外法务专员