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本文来源于微信公众号【商钢明IPO杂谈】
近期因为连轴出差的原因，延误了公众号的更新。今天和大家聊聊在IPO审核中关于公司历史沿革中股东出资价格不同的问题。我们还是以案说法，通过案例看看监管机构是怎么看这个问题的，他们的关注点在哪里。
一、相关事实
江苏斯迪克新材料科技股份有限公司是一家功能性涂层复合材料供应商，在国内是少数在高分子材料聚合、涂层配方优化、功能结构设计、 产品精密涂布以及新技术产业化应用等方面具有领先优势的高新技术企业。斯迪克于2018年11月30日报送了首发招股说明书。
斯迪克在企业沿革过程中，经历多次股权转让及增资过程，在同次增资过程中还存在不同股东出资价格不同的情形，具体情况如下：
（1）历次股权转让情况
序号 工商变更时间 转让方 受让方 转让出资额（万元或万股） 转让原因 转让单价（元/注册资本） 定价依据 资金来源 1 2006.11 许敬东 邵友富 60.00 许敬东因个人资金周转需求转让 1.00 协商定价 个人合法所有资金 2 2007.07 许敬东 朱力克 30.00 许敬东因个人资金周转需求，退出斯迪克有限 1.00 协商定价 个人合法所有资金 郝俊峰 30.00 郝俊峰希望专注其经营的其他企业，退出斯迪克有限 肖军 18.00 肖军因个人原因转让 无资金交割 3 2007.07 朱力克 邵友富 60.00 朱力克因所经营的其他公司资金周转需求决定转出 1.00 协商定价 个人合法所有资金 肖军 18.00 朱力克因所经营的其他公司资金周转需求而决定转出。因朱力克与肖军之间前后两次股权转让时间间隔较短，且金额相同，故上述两次股权转让价款因相互抵消抵而未实际支付 无资金交割 4 2007.12 朱力克 包志轩 260.00 朱力克出于经营策略考虑，委托包志轩代持 1.00 - 无资金交割 5 2008.09 包志轩 金闯 260.00 本次股权转让系包志轩受朱力克委托进行，朱力克希望专注发展其经营的其他企业而决定转让其委托包志轩代为持有的股权。本次转让完成后，朱力克、包志轩退出斯迪克有限 1.00 协商定价 个人合法所有资金 6 2009.05 邵友富 金闯 200.00 邵友富因个人资金周转需求，退出斯迪克有限 1.00 协商定价 个人合法所有资金
| 7 | 2009.11 | 肖军 | 施蓉 | 120.00 | 肖军因对发行人行业前景及经营理念与其他股东产生分歧，同时考虑个人时间有限，且有资金周转需求，退出斯迪克有限 | 1.00 | 协商定价 | 个人合法所有资金 |
| 8 | 2015.08 | 金闯 | 苏州德润 | 197.081 | 苏州德润、苏州锦广缘为发行人员工持股平台，本次转让系对公司员工实施股权激励 | 11.00 | 参考同期财务投资者对公司的估值定价。本次转让单价略低于同期转让给外部投资者价格，发行人已根据会计准则相关规定，进行了股份支付处理 | 合伙人投入形成的自有资金 |
| 苏州锦广缘 | 91.00 | |||||||
| 9 | 2015.11 | 金闯 | 瑞通龙熙 | 343.6472 | 金闯因个人资金周转需求转让；外部投资者看好公司发展前景 | 11.64 | 参考发行人2015年7月末每股净资产4.95元（未经审计）及未来盈利能力，经协商后定价 | 机构合法自有资金 |
| 天津福熙 | 42.9553 | |||||||
| 林秋璇 | 25.7732 | 个人合法所有资金 | ||||||
| 凌肖红 | 42.9553 | |||||||
| 程安靖 | 51.5464 | |||||||
| 10 | 2016.01 | 苏州德丽嘉 | 蒋根生 | 154.60 | 苏州德丽嘉因自身经营资金周转需求转让 | 11.64 | 因与发行人2015年11月股权转让时间相近，参考上次股权转让价格，并经双方协商定价 | 个人合法所有资金 |
| 11 | 2016.07 | 李庆 | 盛雷鸣 | 171.8213 | 李庆因个人资金周转需求转让 | 12.22 | 协商定价，不低于转出方取得成本 | 个人合法所有资金 |
| 12 | 2017.12 | 程安靖 | 施培良 | 51.5464 | 程安靖因个人紧急资金周转需求转让 | 14.36 | 协商定价，不低于转出方取得成本 | 个人合法所有资金 |
| 凌肖红 | 42.9553 | 凌肖红因个人紧急资金周转需求转让 |
（2）历次增资情况
序号 工商变更时间 增资股东 增资额（万元或万股） 增资原因 增资单价（元/注册资本） 定价依据 出资方式 资金来源 1 2007.07 金闯 294.00 公司扩大经营发展规模所需 1.00 以单位注册资本为依据，协商定价 货币 个人合法所有资金 朱力克 260.00 邵友富 80.00 肖军 66.00 2 2010.07 金闯 1,364.00 看好公司发展前景；公司发展较快，扩大经营规模所需 1.10 以单位注册资本为依据，主要系考虑到金闯和施蓉夫妇为斯迪克有限创始人股东、实际控制人，并且金闯先后作为斯迪克有限的执行董事/总经理对公司发展的贡献 货币 个人合法所有资金 施蓉 186.00 上海地平线 240.00 6.04 参考发行人2010年3月末每股净资产2.63元（未经审计）及未来盈利能力，经协商后定价。郑志平及苏州德丽嘉当时的实际控制人杜平为金闯朋友，故苏州德丽嘉、郑志平本次增资价格相比单纯为财务投资而增资的股东上海地平线稍低 机构合法自有资金 苏州德丽嘉 150.00 5.00 机构合法自有资金 郑志平 60.00 个人合法所有资金 3 2011.04 龚伟忠 43.30 看好公司发展前景及未来上市预期；公司发展较快，扩大经营规模所需 23.56 按照发行人2011年5,000万元的预测净利润，以15.3846倍市盈率估值，综合考虑未来盈利能力及上市预期，经协商后定价 货币 个人合法所有资金 陈雪平 30.93 23.60 施培良 18.56 合信投资 169.64 23.58 机构合法自有资金 4 2011.09 龚伟忠 17.30 看好公司发展前景；公司发展较快，扩大经营规模所需 22.23 按照发行人2011年5,000万元的预测净利润，以约15倍市盈率估值，综合考虑未来盈利能力及上市预期，经协商后定价 货币 个人合法所有资金 峻银投资 179.90 机构合法自有资金
| 序号 | 工商变更时间 | 增资股东 | 增资额（万元或万股） | 增资原因 | 增资单价（元/注册资本） | 定价依据 | 出资方式 | 资金来源 |
| 5 | 2011.12 | 全体股东 | - | 整体变更为股份有限公司 | - | 根据中汇会计事务所有限公司出具审计基准日为2011年9月30日的“中汇会审[2011]2506号”《审计报告》，按照2.8590:1的比例将公司净资产折为7,500万股 | 净资产折股 | 无资金交割 |
| 6 | 2012.05 | 世纪天富 | 231.96 | 看好公司发展前景；公司发展较快，扩大经营规模所需 | 10.99 | 参考发行人2012年3月末每股净资产3.24元（未经审计）及未来盈利能力，经协商后定价 | 货币 | 机构合法自有资金 |
| 7 | 2015.11 | 上海元藩 | 515.464 | 看好公司发展前景；公司发展较快，扩大经营规模所需 | 11.64 | 参考发行人2015年7月末每股净资产4.95元（未经审计）及未来盈利能力，经协商后定价 | 货币 | 机构合法自有资金 |
| 李庆 | 171.8213 | 个人合法所有资金 | ||||||
二、相关回复
中介机构经过核查，一一答复了证监会的问题，我以思维导图形式展现。
关于反馈问题1.（2），我在在第一段相关事实的表格中，备注了定价依据说明，大家可以看表格中的情况说明。中介机构认为发行人历史上存在同次增资中不同股东出资价格不同均具有合理原因，系基于增资股东性质不同，出资价格经各方协商确定，均为各增资方真实意思表示， 不存在纠纷或潜在纠纷。发行人 2009 年 5 月、 11 月，有限公司第六次、第七次股权转让， 2010年 7 月，有限公司第二次增资， 2011 年 4 月，有限公司第三次增资时，定价依据及公司估值合理。
三、相关分析
在IPO审核中，若存在股东出资不同的的，证监会一般会从定价依据的合理性、真实性以及是否存在委托持股、代持、特殊利益安排，商业合理性、公允性、和潜在股权纠纷、是否损害公司利益给予关注。建议发行人在客观事实基础上，如实从定价依据及其商业合理性来说明问题，包括当时的背景及原因、股东的背景、当时的财务及经营情况、定价的过程、当时内部的决策过程、资金来源、工商登记情况、政府部门出具的说明、公司内部权力机构如股东会对历史沿革的确认等多个维度来说明。
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