IPO雜談7：IPO審核中關於股東出資價格不同

商鋼明 738 閱讀 0 評論 0 點贊

本文來源於微信公眾號【商鋼明IPO雜談】

近期因為連軸出差的原因，延誤了公眾號的更新。今天和大家聊聊在IPO審核中關於公司曆史沿革中股東出資價格不同的問題。我們還是以案說法，通過案例看看監管機構是怎麼看這個問題的，他們的關注點在哪裡。

一、相關事實

江蘇斯迪克新材料科技股份有限公司是一家功能性塗層複合材料供應商，在國內是少數在高分子材料聚合、塗層配方優化、功能結構設計、產品精密塗布以及新技術產業化應用等方面具有領先優勢的高新技術企業。斯迪克於2018年11月30日報送了首發招股說明書。

斯迪克在企業沿革過程中，經曆多次股權轉讓及增資過程，在同次增資過程中還存在不同股東出資價格不同的情形，具體情況如下：

（1）曆次股權轉讓情況

序號	工商變更時間	轉讓方	受讓方	轉讓出資額（萬元或萬股）	轉讓原因	轉讓單價（元/注冊資本）	定價依據	資金來源
1	2006.11	許敬東	邵友富	60.00	許敬東因個人資金周轉需求轉讓	1.00	協商定價	個人合法所有資金
2	2007.07	許敬東	朱力克	30.00	許敬東因個人資金周轉需求，退出斯迪克有限	1.00	協商定價	個人合法所有資金
		郝俊峰		30.00	郝俊峰希望專注其經營的其他企業，退出斯迪克有限			個人合法所有資金
		肖軍		18.00	肖軍因個人原因轉讓			無資金交割
3	2007.07	朱力克	邵友富	60.00	朱力克因所經營的其他公司資金周轉需求決定轉出	1.00	協商定價	個人合法所有資金
3	2007.07	朱力克	肖軍	18.00	朱力克因所經營的其他公司資金周轉需求而決定轉出。因朱力克與肖軍之間前後兩次股權轉讓時間間隔較短，且金額相同，故上述兩次股權轉讓價款因相互抵消抵而未實際支付	1.00	協商定價	無資金交割
4	2007.12	朱力克	包志軒	260.00	朱力克出於經營策略考慮，委托包志軒代持	1.00	-	無資金交割
5	2008.09	包志軒	金闖	260.00	本次股權轉讓系包志軒受朱力克委托進行，朱力克希望專注發展其經營的其他企業而決定轉讓其委托包志軒代為持有的股權。本次轉讓完成後，朱力克、包志軒退出斯迪克有限	1.00	協商定價	個人合法所有資金
6	2009.05	邵友富	金闖	200.00	邵友富因個人資金周轉需求，退出斯迪克有限	1.00	協商定價	個人合法所有資金

7	2009.11	肖軍	施蓉	120.00	肖軍因對發行人行業前景及經營理念與其他股東產生分歧，同時考慮個人時間有限，且有資金周轉需求，退出斯迪克有限	1.00	協商定價	個人合法所有資金
8	2015.08	金闖	蘇州德潤	197.081	蘇州德潤、蘇州錦廣緣為發行人員工持股平臺，本次轉讓系對公司員工實施股權激勵	11.00	參考同期財務投資者對公司的估值定價。本次轉讓單價略低於同期轉讓給外部投資者價格，發行人已根據會計準則相關規定，進行了股份支付處理	合夥人投入形成的自有資金
			蘇州錦廣緣	91.00
9	2015.11	金闖	瑞通龍熙	343.6472	金闖因個人資金周轉需求轉讓；外部投資者看好公司發展前景	11.64	參考發行人2015年7月末每股淨資產4.95元（未經審計）及未來盈利能力，經協商後定價	機構合法自有資金
			天津福熙	42.9553
			林秋璇	25.7732				個人合法所有資金
			淩肖紅	42.9553
			程安靖	51.5464
10	2016.01	蘇州德麗嘉	蔣根生	154.60	蘇州德麗嘉因自身經營資金周轉需求轉讓	11.64	因與發行人2015年11月股權轉讓時間相近，參考上次股權轉讓價格，並經雙方協商定價	個人合法所有資金
11	2016.07	李慶	盛雷鳴	171.8213	李慶因個人資金周轉需求轉讓	12.22	協商定價，不低於轉出方取得成本	個人合法所有資金
12	2017.12	程安靖	施培良	51.5464	程安靖因個人緊急資金周轉需求轉讓	14.36	協商定價，不低於轉出方取得成本	個人合法所有資金
		淩肖紅		42.9553	淩肖紅因個人緊急資金周轉需求轉讓

（2）曆次增資情況

序號	工商變更時間	增資股東	增資額（萬元或萬股）	增資原因	增資單價（元/注冊資本）	定價依據	出資方式	資金來源
1	2007.07	金闖	294.00	公司擴大經營發展規模所需	1.00	以單位注冊資本為依據，協商定價	貨幣	個人合法所有資金
		朱力克	260.00
		邵友富	80.00
		肖軍	66.00
2	2010.07	金闖	1,364.00	看好公司發展前景；公司發展較快，擴大經營規模所需	1.10	以單位注冊資本為依據，主要系考慮到金闖和施蓉夫婦為斯迪克有限創始人股東、實際控制人，並且金闖先後作為斯迪克有限的執行董事/總經理對公司發展的貢獻	貨幣	個人合法所有資金
		施蓉	186.00
		上海地平線	240.00		6.04	參考發行人2010年3月末每股淨資產2.63元（未經審計）及未來盈利能力，經協商後定價。鄭志平及蘇州德麗嘉當時的實際控制人杜平為金闖朋友，故蘇州德麗嘉、鄭志平本次增資價格相比單純為財務投資而增資的股東上海地平線稍低		機構合法自有資金
		蘇州德麗嘉	150.00		5.00			機構合法自有資金
		鄭志平	60.00					個人合法所有資金
3	2011.04	龔偉忠	43.30	看好公司發展前景及未來上市預期；公司發展較快，擴大經營規模所需	23.56	按照發行人2011年5,000萬元的預測淨利潤，以15.3846倍市盈率估值，綜合考慮未來盈利能力及上市預期，經協商後定價	貨幣	個人合法所有資金
		陳雪平	30.93		23.60
		施培良	18.56
		合信投資	169.64		23.58			機構合法自有資金
4	2011.09	龔偉忠	17.30	看好公司發展前景；公司發展較快，擴大經營規模所需	22.23	按照發行人2011年5,000萬元的預測淨利潤，以約15倍市盈率估值，綜合考慮未來盈利能力及上市預期，經協商後定價	貨幣	個人合法所有資金
		峻銀投資	179.90					機構合法自有資金

序號	工商變更時間	增資股東	增資額（萬元或萬股）	增資原因	增資單價（元/注冊資本）	定價依據	出資方式	資金來源
5	2011.12	全體股東	-	整體變更為股份有限公司	-	根據中匯會計事務所有限公司出具審計基準日為2011年9月30日的“中匯會審[2011]2506號”《審計報告》，按照2.8590:1的比例將公司淨資產折為7,500萬股	淨資產折股	無資金交割
6	2012.05	世紀天富	231.96	看好公司發展前景；公司發展較快，擴大經營規模所需	10.99	參考發行人2012年3月末每股淨資產3.24元（未經審計）及未來盈利能力，經協商後定價	貨幣	機構合法自有資金
7	2015.11	上海元藩	515.464	看好公司發展前景；公司發展較快，擴大經營規模所需	11.64	參考發行人2015年7月末每股淨資產4.95元（未經審計）及未來盈利能力，經協商後定價	貨幣	機構合法自有資金
		李慶	171.8213					個人合法所有資金
								個人合法所有資金

證監會對此進行了關注，下發了《反馈意見通知書》，反馈問題 1：發行人是由其前身蘇州斯迪克電子膠粘材料有限公司（以下簡稱“斯迪克有限”）整體變更設立而來。斯迪克有限自 2006 年 6 月成立以來，經曆多次股權轉讓及增資過程。請發行人：（1）補充披露曆次股權變動的原因、定價依據及公允性，股東的出資方式，資金來源及其合規性，是否存在代持情形；朱力克委托包志軒代持其股份並轉讓的原因，是否為規避相關法律法規。（2）曆史上存在同次增資中不同股東出資價格不同的原因及合理性，是否存在糾紛或潛在糾紛；2009 年 5 月、 11 月，有限公司第六次、第七次股權轉讓， 2010 年 7 月，有限公司第二次增資， 2011 年 4 月，有限公司第三次增資，上述幾次增資/轉讓價格存在很大差異，結合增資/轉讓前公司經營狀況、財務數據說明定價依據、公司估值的合理性。

二、相關回複

中介機構經過核查，一一答複了證監會的問題，我以思維導圖形式展現。

關於反馈問題1.（2），我在在第一段相關事實的表格中，備注了定價依據說明，大家可以看表格中的情況說明。中介機構認為發行人曆史上存在同次增資中不同股東出資價格不同均具有合理原因，系基於增資股東性質不同，出資價格經各方協商確定，均為各增資方真實意思表示，不存在糾紛或潛在糾紛。發行人 2009 年 5 月、 11 月，有限公司第六次、第七次股權轉讓， 2010年 7 月，有限公司第二次增資， 2011 年 4 月，有限公司第三次增資時，定價依據及公司估值合理。

三、相關分析

在IPO審核中，若存在股東出資不同的的，證監會一般會從定價依據的合理性、真實性以及是否存在委托持股、代持、特殊利益安排，商業合理性、公允性、和潛在股權糾紛、是否損害公司利益給予關注。建議發行人在客觀事實基礎上，如實從定價依據及其商業合理性來說明問題，包括當時的背景及原因、股東的背景、當時的財務及經營情況、定價的過程、當時內部的決策過程、資金來源、工商登記情況、政府部門出具的說明、公司內部權力機構如股東會對曆史沿革的確認等多個維度來說明。

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